DST Global Юрия Мильнера инвестировал в медицинский сервис ZocDoc?
2014-06-25 00:00
Американский сервис записи к врачу ZocDoc, в который фонд DST Global Юрия Мильнера вложил $75 млн, привлек еще $152 млн инвестиций. Об этом сообщает издание Fortune. Сделка состоялась в мае 2014 года. Имена инвесторов не раскрываются, однако, по данным журнала, среди них мог быть DST Global Юрия Мильнера. В ходе сделки компания оценена в $1,6 млрд.

В ходе предыдущего раунда инвестиций ZocDoc привлек $250 млн. Среди инвесторов был DST Global и Goldman Sachs.

О ZocDoc

ZocDoc — сервис, позволяющий подбирать врачей необходимых специальностей на основании отзывов других пользователей и местоположения клиник. Через ZocDoc можно записаться на прием к врачу. Сервис зарабатывает через продажу объявлений о практике врачей. Портал запущен в 2007 году. Планируется, что к концу 2014 года будет доступен на всей территории США. ZocDoc рассматривает возможность выхода и на зарубежные рынки.

Заместитель генерального директора по правовым вопросам ФРИИ Искендер Нурбеков объясняет, чего ждать предпринимателям от нового направленного на них закона, который вступит в силу 1 сентября.

5 мая президент Российской Федерации подписал закон, вносящий изменения в четвертую главу первой части Гражданского кодекса. Изменения вступят в силу 1 сентября. Поправки были подготовлены при участии правового блока Фонда развития интернет-инициатив (ФРИИ) – в части корпоративного договора. Их цель – предоставить возможность инвесторам и стартаперам полезные правовые инструменты для ведения бизнеса по российскому праву. В этой статье я расскажу о десяти наиболее важных для сделок ранних стадий изменений.

1. Типовой устав

В целях ускорения создания юридических лиц в Гражданском кодексе был изменен пункт 2 статьи 52, который предусматривает возможность использования типового устава. Это должно значительно облегчить деятельность молодых компаний, которые не всегда имеют возможность воспользоваться услугами юристов для разработки устава.

2. Регламенты контроля и мониторинга расходования инвестиционных средств

Пятый пункт все той же 52 статьи закрепил положение про внутренние документы юридического лица, которые регулируют корпоративные отношения. Безусловно, данные документы – как, например, положение о совете директоров, положения о единоличном исполнительном органе – использовались в российской корпоративной практике и раньше, однако введение данной нормы дает возможность инвесторам легитимно утверждать внутренние положения и регламенты, которые позволят эффективно управлять инвестиционными средствами без непосредственного вмешательства в операционную деятельность общества.

3. Генеральный директор компании – теперь не единоличный исполнительный орган

Корпоративные конфликты между учредителями общества зачастую могут приводить к неспособности компании выполнять свою операционную деятельность. Например, незаинтересованный в развитии бизнеса участник общества, являющийся гендиректором компании, не исполняет добросовестно свои функции и вместе с тем не дает себя сменить на этом посту. Поправка, внесенная в первый пункт статьи 53 ГК, предусматривает, что полномочия выступать от имени юридического лица отныне могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

4. Ответственность менеджмента и членов органов управления компании

Известно, что в некоторых случаях инвесторы склонны выдвигать в совет директоров компании «подконтрольного директора». Это приводит к тому, что они таким образом могут оказывать значительное влияние на принимаемые решения, при этом не попадая под юридическую ответственность. Одна из принятых поправок устраняет это противоречие. С 1 сентября юридическая ответственность будет возлагаться не только на членов коллегиальных органов компании, но и на лиц, которые имеют фактическую возможность давать им указания.

5. Представительства и филиалы

Третий пункт 55 статьи ГК говорит о том, что отныне представительства и филиалы должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц, а не в уставе. Данная норма была принята, чтобы сделать структуру компании и ее деятельности понятной для инвестора и третьих лиц, в том числе для проведения «прединвестиционных» проверок юридического лица и его деятельности.

6. Расширение прав миноритарных акционеров

К значительным изменениям следует отнести появившееся право участника действовать от имени корпорации в целях оспаривания сделок и возмещения убытков, которое теперь гарантирует первый пункт статьи 65.2. ГК. С 1 сентября закон даст возможность инвестору защитить свои интересы в случае, если орган управления компанией действовал не в интересах корпорации и его решения повлекли убытки для общества, а равно и для инвестора.

7. Коллективные иски и пресечение злоупотреблений

Второй пункт ст.65.2 позволяет инвесторам присоединяться к искам друг друга о возмещении убытков, причиненных корпорации, или искам о признании сделки корпорации недействительной. Если инвестор не присоединяется к известному ему иску, то это лишает его права на самостоятельные действия. Этот пункт введен с целью прекратить практику злоупотребления правом на судебную защиту в целях втягивания компании в длительные судебные споры одним участником за другим по одинаковым основаниям.

8. Уточнены обязанности участников общества

Статья 65.2, о которой уже шла речь, также устанавливает обязанность участника общества участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений. В данном случае поправка направлена на непрерывность операционной деятельности общества, когда, например, новое направление деятельности общества требует получения разрешений или лицензий, и при этом требуется решение всех участников.

9. Вторая подпись на документах

Как уже говорилось, поправки дают возможность создавать несколько единоличных исполнительных органов компании, независимых или действующих только совместно. Это позволит инвестору контролировать операционную деятельность стартапа, в том числе расходование инвестиционных средств. Он или его представитель может теперь не принимать решения в рамках операционной деятельности, но участвовать в качестве совместного подписанта любых документов и тем самым контролировать непосредственно такую деятельность.

10. Корпоративный договор (SHA)

Норма о корпоративном договоре существовала и раньше в законодательстве в виде нормы об акционерных соглашениях, а также нормы о договоре об осуществлении прав участников в Законе об ОАО и Законе об ООО.

Наиболее важными поправками в развитие института акционерных соглашений, которые очень гибко используются в иностранных юрисдикциях, являются следующие:

− стороны не вправе ссылаться на недействительность корпоративного договора в связи с его противоречием положениям устава. На сегодняшний день судебные органы активно ссылались на несоответствие положений акционерных соглашений уставу общества и признавали такие договоры недействительными, что сводило к нулю всю полезность данного инструмента и возможность его использования, в тех случаях, когда уставом не предусмотрен тот или иной порядок деятельности участников, общества, органов управления обществом.

Поправка создает необходимость ответственно подходить к составлению корпоративного договора и исключает возможность недобросовестной стороны сначала соглашаться на условия договора, а потом их нарушать и ссылаться на несоответствие договора уставу.

− инвестор может оспорить решение органа общества, принятого в нарушение положений корпоративного договора, если все участники подписали такой корпоративный договор. Например, решение о назначении единого исполнительного органа (ЕИО), если был нарушен предварительный порядок согласования кандидатуры такого ЕИО, установленный корпоративным договором.

− уведомление общества о факте заключения корпоративного договора обязательно. Поправка создает равные условия для всех участников общества, а также позволяет инвесторам выявлять еще на стадии проверки стартапа (до инвестирования) все особенности управления компанией.

− возможность заключить квазикорпоративный договор с кредитором общества или иным третьим лицом. Данное условие очень важно для инвестора, который перечисляет деньги в виде займа или вклада (ситуация, когда деньги переданы обществу, а у инвестора нет еще возможности контролировать их расходование).

В настоящее время акционерное соглашение может заключить только акционер (участник общества). Поэтому инвесторы очень часто структурировали сделку, покупая 1 акцию (1%) в целях заключения акционерного соглашения и защиты своих интересов при предоставлении основной суммы финансирования. Поправка дает возможность заключить корпоративный договор еще на стадии заключения так называемых инвестиционных соглашений, либо включить все положения об условиях таких инвестиций в корпоративный договор.

При заключении договора займа такой корпоративный договор может позволить предусмотреть возможность погашения займа акциями (долями) общества, что является неким аналогом конвертируемого займа. 

Руководитель коммуникационного агентства А-ТАК Евгения Колобухова объясняет, в каких случаях стартапам не стоит задумываться о PR.

Мы начали работать в 2008 году как компания, обслуживающая PR-задачи стартапов и инвесторов. Сейчас поддержка стартапов – это лишь одна из услуг, но по-прежнему в числе самых востребованных. За пять лет работы программы мы познакомились, выслушали, обслужили или проводили огромное количество стартапов. Опыт общения с каждым неизменно подтверждал одну мысль: не всегда и не всем стартапам PR нужен.

Стартапу не нужен PR, если у него еще нет продукта, как минимум, стабильно работающего прототипа и хотя бы пары завершенных продаж. Писать, как и читать, интересно о том, что вы сделали, а не о чем подумали.

PR не ваш вариант, если продукт имеется, но вы не знаете, для кого он предназначен, кто с его помощью какую проблему будет решать. Вы просто чувствуете/верите/предполагаете, что он настолько классный, что клиенты сами найдутся, стоит только объявить о нем вслух. Публикациями в СМИ можно проверить восприятие продукта той или иной аудиторией, но определять, в кого целиться, на этом этапе может быть уже поздно. Создавая продукт, нужно исходить из чьих-то потребностей, из проблемы, которую ваш продукт будет решать.

Однажды на встречу-брифинг к нам пришел фаундер премиум-службы доставки. Премиальность сервиса заключалась в вежливых курьерах в костюмах, говорящих по-английски. Начав продажи, компания столкнулась с неготовностью потенциальной целевой аудитории покупать услугу. Корпоративный сегмент оказался не готов менять поставщиков на неизвестный и дорогой сервис из-за внешнего вида курьеров. Основными факторами, влияющими на их выбор, оказались надежность поставщика, безопасность доставки, а также стоимость услуг. Частные заказчики признавались, что внешний вид курьеров для них вообще не важен, главное – стоимость и скорость. Хотя фаундер был убежден, что проблема в незнании аудиторией о существовании такого сервиса, мы порекомендовали отложить PR-кампанию и найти для начала свою аудиторию и совершить несколько успешных сделок, или же рассмотреть вариант репозиционирования.

PR не пригодится, если бизнес-цель – привлечь в стартап клиентов. Именно с этой задачей за PR-поддержкой обращаются многие стартапы. PR помогает продавать, да, но в долгосрочной перспективе. Набрать тестовых пользователей можно быстрее, дешевле и эффективнее другими инструментами. То же справедливо и в случае, когда вы строите бизнес с неуникальным продуктом на конкурентном рынке, например, интернет-магазин игрушек. Бизнес-модель понятна и проверена, товар никакой не особенный, но спрос есть. Привлечь клиентов, чтобы начать что-то зарабатывать, лучше с помощью партнерских программ, рекламы. А на этапе роста бизнеса придет время для PR.

Два года назад к нам обратился молодой игровой проект, которому нужны были скачивания игры, в ходе беседы было решено, что на данном этапе компании выгоднее вложить свои ресурсы в развитие отношений с партнерами, ведь именно на больших порталах пользователи узнают о новых играх, когда ваша компания не очень известна. Недавно компания вернулась к нам уже с другой задачей: нужно очень сильно подрастить штат, а о компании не знают. Вот такая задача – HR PR – хорошо решается инструментами PR.

Не стоит торопиться с PR-кампанией, если вы не уверены, будет ли существовать ваш проект через пару месяцев. Например, вы находитесь в ситуации, когда инвестиции обещаны, но не получены, при этом других денег на развитие сервиса нет. Публикации в СМИ о проекте, который через месяц будет показывать на своем сайте заглушку, не дадут никакого результата, кроме троллинга в Фейсбуке и волны новых публикаций в тех же СМИ о скоропостижном закрытии. Все бы ничего, но в них во всех будет мелькать ваше имя, а вам еще работать.

Мы столкнулись с такой ситуацией, проводя кампанию для одного туристического стартапа. В разгаре кампании основатели и инвесторы перессорились и разошлись каждый в свою сторону. Не было бы спешных заявлений о запуске и инвестициях, никто бы и не заметил, а так получите PR-кризис. Отсюда два вывода: не спешите и рассказывайте PR-специалисту реальную ситуацию, как врачу.

Когда стоит заниматься PR? На этапе роста бизнеса, на этапе поиска нового раунда инвестиций, на любом этапе, имея интересный и особенный с точки зрения новизны и практической значимости продукт. Отмечу, что приходящие к нам стартапы в 90% случаев считают свои продукты уникальными и не имеющими конкурентов, но это далеко не всегда так. Особо стоит отметить стартапы в сферах, в которых решающим фактором при принятии клиентом решения о покупке оказывается репутация компании, например, в медицине. Здесь PR важен с самого начала вашей бизнес-истории.