В любой компании случались ситуации, когда документы
терялись, пропадали или не были подписаны руководством. Однако важность таких
документов ощущается только тогда, когда их нет, а они очень нужны. И бывают
они крайне необходимы в судебном споре, когда может решаться судьба компании.
Значение документа в судебном споре
Начнем с того, что согласно Арбитражному
процессуальному кодексу Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ компания,
подавая исковое заявление, должна приложить к заявлению сведения о соблюдении
истцом претензионного или иного досудебного порядка, а также перечень
прилагаемых документов (ст. 125). Таким образом, если в иске будет указано, что
прилагаются документы, а они не будут приложены, то суд может просто отказать в
принятии искового заявления. Аналогичные требования содержатся и в Гражданском
процессуальном кодексе Российской Федерации от 14.11.2002 № 138-ФЗ.
Так, в исковом заявлении должны быть указаны сведения о соблюдении досудебного
порядка обращения к ответчику, если это установлено федеральным законом или
предусмотрено договором сторон; перечень прилагаемых к заявлению документов
(ст. 131).
В арбитражном процессе к исковому заявлению в обязательном
порядке прилагаются:
● уведомление о
вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим
в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у
других лиц, участвующих в деле, отсутствуют;
● документ,
подтверждающий уплату государственной пошлины;
● документы,
подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
копии свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица
или индивидуального предпринимателя;
● доверенность
или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления;
● копии
определения арбитражного суда об обеспечении имущественных интересов до
предъявления иска;
● документы,
подтверждающие соблюдение истцом претензионного или иного досудебного порядка,
если он предусмотрен федеральным законом или договором;
● проект договора, если заявлено требование
о понуждении заключить договор;
● выписка из
единого государственного реестра юридических лиц или единого государственного
реестра индивидуальных предпринимателей.
К исковому заявлению в гражданском процессе прилагаются:
● копии искового
заявления в соответствии с количеством ответчиков и третьих лиц;
● документ,
подтверждающий уплату государственной пошлины;
● доверенность
или иной документ, удостоверяющие полномочия представителя истца;
● документы, подтверждающие
обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, копии этих
документов для ответчиков и третьих лиц, если копии у них отсутствуют;
● текст
опубликованного нормативного правового акта в случае его оспаривания;
● доказательство,
подтверждающее выполнение обязательного досудебного порядка урегулирования
спора, если такой порядок предусмотрен федеральным законом или договором;
● расчет
взыскиваемой или оспариваемой денежной суммы, подписанный истцом, его
представителем, с копиями в соответствии с количеством ответчиков и третьих
лиц.
Если вышеупомянутые документы отсутствуют, то суд может
просто отказать в принятии искового заявления.
Однако это не все негативные последствия, связанные с
отсутствием документов.
К рискам компании можно отнести следующие:
● отсутствие
оплаты при выполнении работ, если отсутствуют акты, подтверждающие
осуществление данных работ, и иные документы;
● споры в
отношении заключения договора в случае отсутствия в компании подписанного
оригинала;
● споры с налоговыми
органами и фондами при отсутствии документов, подтверждающих направление
деклараций и иной отчетности, а также платежных поручений, подтверждающих
уплату соответствующих налогов и сборов;
● невозврат
переплаты по таможенным и налоговым платежам в случае отсутствия подтверждающих
документов (постановление ФАС Московского округа от 28.12.2012 по делу №
А40-75592/12-147-715);
● аннулирование
лицензии, которая имеется у компании (постановление ФАС Московского округа от
24.12.2012 по делу № А40-47516/12-139-454 «Об аннулировании лицензии на розничную
продажу алкогольной продукции» в связи с реализацией продукции при отсутствии
документов, подтверждающих легальность производства и оборота данной
продукции).
Но риски могут возникнуть и у работников:
● невыплата
заработной платы при незаключении или отсутствии трудового договора или
договора оказания услуг;
● наложение дисциплинарного
взыскания на работника, утратившего документ;
● невыплата
премий работникам;
● решение спора о
восстановлении на работе не в пользу работника.
В этой связи компаниям следует руководствоваться следующим
алгоритмом.
Алгоритм подготовки документов к судебному спору
Если компания выступает в качестве истца, то в исковом заявлении
установлен перечень необходимых документов для участия в судебном заседании. Наличие
оригиналов данных документов следует сверить с перечнем документов в исковом
заявлении. При этом с документов должны быть сделаны копии и заверены печатью
организации.
Например, в случае если компания хочет получить денежные
средства по договору поставки, к доказательствам могут относиться:
● договоры
поставки, оказания услуг, кредитные договоры, договоры подряда, залога,
поручительства (основание для возникновения обязательств);
● документы, подтверждающие
передачу товара, выдачу кредита (накладные, платежные поручения, мемориальные
ордеры, акты приема-передачи товара, сдачи-приемки работ и услуг);
● выписки со счетов,
подтверждающие движение денежных средств;
● акты сверки
задолженности;
● претензии, требования
о полном досрочном истребовании долга, переписка с должником;
● документы, подтверждающие
направление необходимых извещений, претензий.
Количество копий документов должно соответствовать
количеству сторон в деле. При этом копии документов также передаются в суд.
Компания, выступающая в качестве истца, должна быть готова представить в суд
оригиналы документов.
Если компания направляет исковое заявление по почте, то
необходимо составить опись вложения, в которой указывается перечень
передаваемых документов.
Пример описи вложения в ценное письмо
Однако что делать, если документы в компании отсутствуют?
Отсутствие документов
На практике случаи, когда в компании отсутствуют какие-либо
документы, которые необходимо представить в суд, не являются редкостью.
Но даже в этом случае не стоит отчаиваться. В этом случае
возможно несколько вариантов:
● направление
соответствующего запроса контрагенту, в государственный орган исполнительной
власти для выдачи дубликата документа;
● замена
документа иными документами (например, возможно воспользоваться выпиской из
документа, заверенной госорганом);
● ходатайство об
истребовании документов в суде. Приведем пример запроса контрагенту.
Компания ведет спор с налоговым органом и не может
подтвердить правомерность своих действий в связи с утерей таких документов, как
счет-фактура и акт выполненных работ.
Соответственно, компания направляет письмо своему
контрагенту с запросом об истребовании документа.
Пример запроса контрагенту
Соответственно, у контрагента могут сохраниться
соответствующие документы. Если они не сохранились, то часто руководство
принимает решение о замене данных документов альтернативными документами,
например, если компания не имеет оригинал документа для суда, то она может
обратиться в орган власти с запросом о предоставлении выписки из документа.
Контрагент компании не исполнил обязательства. Однако,
возможно контрагент находится на стадии ликвидации. Чтобы выяснить данный
вопрос, нужно сделать запрос в налоговый орган.
Пример запроса о предоставлении выписки из ЕГРЮЛ
Таким образом, компания может легко самостоятельно получить
недостающие документы для суда. Если же их истребовать не представляется
возможным, то, как правило, такие документы будут истребованы в рамках
судебного заседания по ходатайству.
Пример ходатайства по истребованию документов
Конечно, вопрос документального подтверждения своей правоты
является очень сложным, поскольку трудно заранее предугадать и исход дела, и то,
какие документы могут понадобиться, но мы дадим несколько важных советов.
Рекомендации компаниям по документальному сопровождению судебных споров
Основной проблемой компаний при предоставлении документов в
суд является либо их отсутствие, либо неправильное оформление.
На заметку!
Если компания не обеспечивает надлежащее хранение
документов, то, соответственно, и не сможет предоставить документы в суд,
поэтому очень важно обеспечить хранение документов в течение нормативного срока
хранения. Ведь если документ будет уничтожен, то его придется восстанавливать.
Так, компания может потерпеть поражение в судебном споре,
если:
● документы
подписаны неуполномоченным или неустановленным лицом;
● предоставлены
документы, не имеющие никакого отношения к делу;
● в документах
отсутствуют реквизиты.
Поэтому каждый документ следует проверять на наличие
соответствующих реквизитов.
Так, для бухгалтерских документов обязательными являются
следующие реквизиты:
● наименование
документа;
● дата
составления документа;
● наименование
экономического субъекта, составившего документ;
● содержание
факта хозяйственной жизни;
● величина
натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием
единиц измерения;
● наименование
должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и
ответственного (ответственных) за правильность ее оформления, либо наименование
должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за правильность оформления
свершившегося события;
● подписи лиц
(ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).
Также если документы подписаны не генеральным директором
компании, то к такому документу целесообразно приложить доверенность на
подписание.
Таким образом, халатное отношение к подписям и реквизитам
документов в целом может решить исход дела не в пользу компании.
В качестве примера можно назвать постановление Семнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012 № 17АП-11327/2012-АК по делу №
А71-8615/2012, в котором суд указал на отсутствие реквизитов для уплаты задатка
и информации о его получателе.
Однако многих проблем в суде возможно избежать, если
проверять документы заранее, проводить документационный аудит. Если документы в
порядке, компания не только может выиграть суд, но и взыскать с оппонента
штрафные санкции, если же компания относится к документам спустя рукава, то и
исход судебного спора может быть не в ее пользу, а с организации могут быть
взысканы штрафные санкции, неустойка, убытки.