Отправляет email-рассылки с помощью сервиса Sendsay

Новости мира гаджетов и hi-tech-бизнеса

Подписаться Бесплатная «Серебряная» новостная рассылка . Подписчиков 185 RSS
←   Август 2016   →
 1
 2
 3
 4
 5
 6
 7
 8
 9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
20.08.2016
14:01:05
14:45:39
21
21.08.2016
00:00:21
11:00:54
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31


За последние 60 дней ни разу не выходила


Сайт рассылки: http://biznes-angel.livejournal.com/
Открыта: 17-02-2013
Адрес автора: business.school.biznesangel-owner@subscribe.ru

Автор
Виниту

Статистика

185 подписчиков
0 за неделю
←   Все выпуски   →

Фаундер и инвестор. Кто в доме хозяин?


Фаундер и инвестор. Кто в доме хозяин?
2016-08-05 14:42

Руководитель правового блока ФРИИ Искендер Нурбеков продолжает серию ликбез-колонок. В этот раз речь о том, как устранить или хотя бы снизить возможные трения между основателем бизнеса и его инвестором.

Каждый стартап в определенный момент сталкивается с общей проблемой: продолжать наращивать бизнес своими силами и за все отвечать своей головой либо обратиться к инвестору и передать часть «рулевых» функций ему? Вопрос управления бизнесом наиболее ощутим, когда происходит совместное принятие решений, когда оперативное согласование и соответствие решений реальным намерениям и установкам двух сторон может сыграть решающую роль для всего дела.

Для юриста оформление отношений между основателем и инвестором с точки зрения управления бизнесом – сложный процесс. Помимо знания формальных правил — как юридически регулируются те или иные взаимоотношения, – специалист по праву все-таки должен работать с человеческими отношениями. Хороший юрист еще на этапе обсуждения сделки должен понимать мотивы сторон и предугадывать логику потенциальных конфликтов. Довольно часто соблюсти баланс бывает сложно.

Как договориться на берегу?

Самый важный момент при создании любого бизнеса – это мотивация. Каждая сторона преследует свои цели. Для фаундера это дело жизни, он придумал его, породил. Он отлично понимает суть всех процессов и перспективы развития. Фаундер хочет отвечать за стратегию бизнеса, контролировать не только технологические, но и бизнес-процессы.

Для инвестора же это одна из портфельных компаний, это венчурные деньги, которыми он рискует и которые вкладывает с расчетом на кратный рост. Исходя из основополагающей мотивации инвестор видит свой интерес в некотором негативном контроле в отношении стартапа. То есть запрещать фаундеру какие-то действия на основании права вето, иметь повышенный контроль относительно документов, бухгалтерской отчетности и т.д. Также инвестор хочет, чтобы его мнение было едва ли не решающим в ряде вопросов – например, продажа бизнеса не ниже заранее согласованной оценки, наем топ-менеджеров и т.д.

В конечном итоге, если основатель принял решение о финансовом партнерстве с инвестором, то он вынужден в той или иной мере принимать его условия. Причина этому – бизнес строится на венчурные деньги, без которых он не взлетает так высоко, как хочет фаундер. Если бизнес можно строить без инвестиционных денег, то не читайте текст дальше. К тому же история знает позитивные примеры в обоих сценариях.

Однако основатель должен понимать, что он получает от инвестора не только финансовые вливания на разных раундах, но и некоторый набор smart-бонусов, которые довольно сложно посчитать в денежном эквиваленте. К примеру, это авторитет инвестора, который открывает стартапу B2B-продажи, это экспертиза по каким-то сложным бизнес-процессам, в некоторых случаях даже PR. Своим участием в бизнесе известный и авторитетный инвестор может без труда «подогреть» интерес к стартапу – в этом смысле smart даже более ценный вклад в бизнес, нежели финансовая поддержка.

Полярная мотивация зачастую становится причиной deadlock – неразрешимого конфликта. У айтишников этот термин обозначает «взаимную блокировку», когда программа не может самостоятельно выйти из режима ожидания. Примерно то же самое термин обозначает у юристов, которые специализируются на инвестиционных сделках. Опасность deadlock для обеих сторон заключается в том, что пока люди «бодаются», бизнес может прогореть. Поэтому важно на этапе согласования сделки максимально подробно прописать механизмы разрешения подобных ситуаций.

В России конфликты между инвесторами и фаундерами зачастую переходят в эмоциональное поле, когда каждая сторона пытается отстоять свою позицию без учета более ранних договоренностей. В данной связи очень важно сразу обсуждать, что существуют вопросы, которые требуют совместного решения фаундера и инвестора, а существуют аксиомы, которые единогласно принимаются обеими сторонами еще до подписания каких-либо документов. Подобные договоренности должны в обязательном порядке фиксироваться в term sheet (термшит – соглашение об основных условиях сделки, декларация о намерениях), по сути это протокол о намерениях сторон.

На практике term sheet заключается обычно без юриста: на конференциях, в совместных поездках или встречах. Такой подход неприемлем, так как этот документ станет основой для дальнейшего договора и может иметь юридическую силу. Поэтому присутствие юриста – опять же грамотного – при подписании term sheet – обязательно. В том числе и потому, что самостоятельное заполнение документа загонит в итоге инвестора и основателя в ловушку — их предварительные обязательства при несоблюдении могут расцениваться как обман и недобросовестное ведение переговоров.

Хотя, с другой стороны, рынок не настолько стандартизирован, чтобы каждый юрист понимал «природу» термшита. Он захочет конкретизировать каждую мелочь, что может привести к тому, что стороны возьмут на себя лишние обязательства и заранее. Поэтому необходимо соблюдать баланс при составлении этого документа.

Харизма против экспертизы: кто управляет бизнесом?

Венчур на ранней стадии – это только зачатки бизнеса, гипотеза. Она может сработать, а может – нет. Инвестор, чтобы спасти утопающий бизнес или, наоборот, вывести его на новый уровень, может инициировать смену части команды или назначить генеральным директором более квалифицированного специалиста со стороны. Если на ранней стадии бизнес зачастую вытягивает именно харизма основателя, его личные амбиции, то по мере развития модель управления закономерно может измениться.

Такие примеры встречаются и в крупном бизнесе. Порой основателю приходится продавать свою долю из-за конфликта с инвесторами. Инвестор хочет иметь повышенный контроль и диктовать фаундеру условия по вопросам стратегии развития и взаимодействия с государством. Фаундер же отстаивает свой взгляд на будущее компании, что в итоге приводит к выходу из управления.

Но наравне с положительным участием инвестора в бизнесе стартапа, довольно часто встречаются ситуации с негативной инициативой, которую по соглашению сторон необходимо также учитывать. К примеру, может ли инвестор инициировать смену CEO? Если на ранней стадии это не так принципиально, то с ростом компании, как показывает бизнес-практика, замена генерального директора может открыть новые перспективы. В данной ситуации встает вопрос доверия основателя к функциональным решениям инвестора – и закономерно возникают конфликты. Пожалуй, подобный конфликт интересов наиболее часто встречается в юридической венчурной практике. Поэтому крайне важно заранее зафиксировать вопрос возможной смены директора непосредственно в присутствии юриста.

Дивиденды и сash out

Следующий спорный момент, на котором часто возникают конфликты между инвесторами и основателями — это дивиденды и сash out, то есть вывод денег и разделение прибыли компании между партнерами. Позиция инвестора заключается в том, что если бизнес развивается для дальнейшей продажи, то деньги из него выводить нельзя: стартап должен отбивать инвестиции, реинвестировать любую полученную прибыль обратно в бизнес.

Инвестор старается удержать деньги в компании как можно дольше, вырастить доходность бизнеса и только потом «выходить из игры». Стоит понимать, что у инвестора – будь то фонд или бизнес-ангел – всегда есть не только финансовые, но и репутационные риски. Если фонд убыточен или ангел вовлек своих друзей в убыточный проект, то это плохо для работы в сфере инвестиций. В обоих случаях они могут получить «черную метку» на венчурном рынке: первый в качестве «управляющего», второй — лид-инвестора (синдикатора).

Однако, являясь основателем и идейным вдохновителем бизнеса, фаундер зачастую преследует цели, идущие вразрез с позицией инвестора. Грубо говоря, основатель стартапа должен быть сытым-одетым и содержать семью в достатке. Да и в конце концов купить себе заслуженный Ferrari. Ему не интересно за свой счет покрывать убыточные компании из инвестиционного портфеля его партнера, который живет в рамках 10-летнего жизненного цикла инвестфонда.

Все время работать на бизнес, не имея никаких материальных доказательств своей успешности – психологически сложно. Поэтому типичная позиция основателя бизнеса сводится к желанию как можно быстрее выйти в «ощутимый» кэш, а потом разбираться, жив пациент или нет. С другой стороны, бывает, что фаундер увлекается новой идеей, и ему нужны деньги на ее реализацию, а не на новый образ жизни. Но это совсем другая история, связанная с «рассеиванием» сил основателя и в некоторых случаях – затормаживанием развития проекта.

Пожалуй, вопрос вывода денег из стартапа для инвестора и основателя является одним из наиболее критичных при обсуждении контракта. Если дела в стартапе идут хорошо, инвестор может самостоятельно выкупить у основателя из своих денег часть доли в рамках следующего раунда инвестиций. Собственно, в данном случае возможный конфликт будет исчерпан. Однако бывают ситуации, когда вместо выкупа инвестор согласен выплачивать дивиденды, то есть часть прибыли стартапа, когда она будет.

По закону дивиденды могут распределяться непропорционально доле, поэтому основатель может получить меньше или больше, чем ему полагается по доле – как договорятся.

Управление компанией двумя сторонами с полярной мотивацией — задача сложная, но решаемая. Качественное заполнение документов и структурирование потребностей участников способно существенно облегчить возможные конфликты. Правда, зачастую сделки проходят в большой спешке и под психологическим давлением, просто потому что на этапе предоставления инвестиций у инвестора есть деньги, но у основателя нет времени. К сожалению, в подобной ситуации основатели бизнеса часто подписывают все, что им предлагается. Поэтому прежде чем подписывать документы, задайте себе вопрос – действительно ли вы понимаете, что подписываете? Соответствуют ли условия инвестора рыночным стандартам справедливости и здравого смысла?
В избранное