• на нашем сайте - www.bnk-group.ru
• по электронной почте - info@bnk-group.ru
• ICQ-консультант - 455371272, 418988735
• по телефонам:
  • аудит, бухучет, кадровый учет
    (495) 585-54-91
  • юридические услуги, регистрация, лицензирование
    (495) 543-86-66

Скажите обязательно ли сдавать с годовым отчетом пояснительную записку, если да, то какая форма?

Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" в п. 2 ст.13 утвердил состав «бухгалтерской отчетности организаций, за исключением отчетности бюджетных организаций, а также общественных организаций (объединений) и их структурных подразделений, не осуществляющих предпринимательской деятельности и не имеющих кроме выбывшего имущества оборотов по реализации товаров (работ, услуг), которая состоит из:
а) бухгалтерского баланса;
б) отчета о прибылях и убытках;
в) приложений к ним, предусмотренных нормативными актами;
г) аудиторского заключения или заключения ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, подтверждающих достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии;
д) пояснительной записки».
П.4 ст.13 данного Закона гласит, что «пояснительная записка к годовой бухгалтерской отчетности должна содержать существенную информацию об организации, ее финансовом положении, сопоставимости данных за отчетный и предшествующий ему годы, методах оценки и существенных статьях бухгалтерской отчетности.
В пояснительной записке должно сообщаться о фактах неприменения правил бухгалтерского учета в случаях, когда они не позволяют достоверно отразить имущественное состояние и финансовые результаты деятельности организации, с соответствующим обоснованием. В противном случае неприменение правил бухгалтерского учета рассматривается как уклонение от их выполнения и признается нарушением законодательства Российской Федерации о бухгалтерском учете.
В пояснительной записке к бухгалтерской отчетности организация объявляет изменения в своей учетной политике на следующий отчетный год.»
В Приказе Минфина РФ от 22.07.2003 № 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" сказано, что «п.3. Субъекты малого предпринимательства, не обязанные проводить аудиторскую проверку достоверности бухгалтерской отчетности в соответствии с законодательством Российской Федерации, могут принять решение о представлении бухгалтерской отчетности в объеме показателей по группам статей Бухгалтерского баланса и статьям Отчета о прибылях и убытках без дополнительных расшифровок в указанных формах и имеют право не представлять в составе бухгалтерской отчетности Отчет об изменениях капитала (форма N 3), Отчет о движении денежных средств (форма N 4), Приложение к бухгалтерскому балансу (форма N 5), пояснительную записку.
П. 4. … общественными организациями (объединениями), не осуществляющими предпринимательской деятельности и не имеющими кроме выбывшего имущества оборотов по продаже товаров (работ, услуг), в составе бухгалтерской отчетности не представляется Отчет об изменениях капитала (форма N 3), Отчет о движении денежных средств (форма N 4), Приложение к бухгалтерскому балансу (форма N 5) и пояснительная записка».
Следовательно, если Ваша организация не относится:
- к субъектам малого предпринимательства, не обязанным проводить аудиторскую проверку;
- к общественными организациями (объединениями), не осуществляющими предпринимательской деятельности и не имеющими кроме выбывшего имущества оборотов по продаже товаров (работ, услуг),
То вы обязаны включать в состав бухгалтерской отчетности пояснительную записку, в которой приводится информация указанная в п.4 ст.13 закона «О бухгалтерском учете», указанный выше.

Если по агентскому договору (на продажу продукции принципала) Агент действует от имени Принципала, то все договоры с покупателями заключаются от имени принципала? Денежные средства от покупателей должны приходить на р/счет Агента ли Принципала?

Статья 1005 ГК РФ гласит:
«п.1. По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала».

Следовательно, если в Вашем договоре агент действует от имени и за счет принципала, то договора на продажу продукции с покупателем заключаются от имени принципала, но в лице представителя агента, действующего на основание агентского договора. Учитывая что при данном варианте договора права и обязанности возникают непосредственно у принципала, то и денежные средства от покупателей должны поступать на р/счет принципала.

Разъясните пожалуйста: собранием учредителей ООО -1 было принято решение о присоединении к ООО-2. Информация о реорганизации размещена в вестнике, поданы заявления в ИФНС. Присоединение намечено на 14 апреля. По ООО-1 сдана годовая отчетность и до 14 апреля планируется сдать всю квартальную отчетность.
1) Я знаю, что на день реорганизации ООО-1 нужно составить баланс и форму № 2, а так же передаточный акт, а остальную отчетность за 2-й кв. будет сдавать уже ООО-2?
2) И еще мой начальник не хочет заранее уведомлять своих кредиторов и дебиторов, говорит, что достаточно того, что данную информацию напечатают в Вестнике, верно ли это? Какие последствия могут быть за не уведомление?

1. В ст.57 ГК РФ установлено, что «п.4. …при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица».
Ст.58 ГК РФ гласит «п.2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом».
Согласно Методическим указаниям по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" утвержденных Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н организация «п.9. на день, предшествующий дате внесения в Реестр соответствующей записи (… о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций - при реорганизации в форме присоединения) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.
Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99…, Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13 января 2000 г. № 4н "О формах бухгалтерской отчетности организаций"…, Методическими рекомендациями о порядке формирования показателей бухгалтерской отчетности организации, утвержденными Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 июня 2000 г. № 60н …, в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в Реестр соответствующей записи о …прекращении деятельности последней из присоединенных организаций…
П.10. в связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.
При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.
Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу…
П. 20. при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в Реестр записи о прекращении ее деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации».
Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О БУХГАЛТЕРСКОМ УЧЕТЕ" в п. 2 ст.13 утвердил состав «бухгалтерской отчетности организаций, за исключением отчетности бюджетных организаций, а также общественных организаций (объединений) и их структурных подразделений, не осуществляющих предпринимательской деятельности и не имеющих кроме выбывшего имущества оборотов по реализации товаров (работ, услуг), которая состоит из:
а) бухгалтерского баланса;
б) отчета о прибылях и убытках;
в) приложений к ним, предусмотренных нормативными актами;
г) аудиторского заключения или заключения ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, подтверждающих достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии;
д) пояснительной записки.»
В Приказе Минфина РФ от 22.07.2003 N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" сказано, что «п.3. Субъекты малого предпринимательства, не обязанные проводить аудиторскую проверку достоверности бухгалтерской отчетности в соответствии с законодательством Российской Федерации, могут принять решение о представлении бухгалтерской отчетности в объеме показателей по группам статей Бухгалтерского баланса и статьям Отчета о прибылях и убытках без дополнительных расшифровок в указанных формах и имеют право не представлять в составе бухгалтерской отчетности Отчет об изменениях капитала (форма N 3), Отчет о движении денежных средств (форма N 4), Приложение к бухгалтерскому балансу (форма N 5), пояснительную записку.

В пп.4 п.1 Ст.23 НК РФ указано, что «налогоплательщики обязаны…. представлять в налоговый орган по месту учета в установленном порядке налоговые декларации по тем налогам, которые они обязаны уплачивать, если такая обязанность предусмотрена законодательством о налогах и сборах, а также бухгалтерскую отчетность в соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете"…».
В ст.50 НК РФ п.5 сказано, что «при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо».
В п.3 ст.55 НК РФ установлено, что «если организация была ликвидирована (реорганизована) до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации (реорганизации)…».

Следовательно, на основании указанного выше можно сделать вывод, что на на день, предшествующий внесению сведений в ЕГРЮЛ о прекращении действия Вашей организации составляется заключительная бухгалтерская отчетность в объеме годовой бухгалтерской отчетности с закрытием соответствующих счетов прибылей и убытков. Если же Ваше предприятие относится к малым предприятиям, не обязанным проводить аудиторскую проверку, то вы можете сдать заключительную отчетность в объеме форм №1 и 2. Если же у Вас есть отличия между промежуточной и заключительной бухгалтерской отчетностью, то эти изменения в должны указать в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности.
Что касается налоговой отчетности, то каких-то особенных норм сдачи отчетности для реорганизуемых предприятий Налоговый Кодекс не содержит, следовательно, эти отчеты Вы должны сдать в обычные сроки, предусмотренные в НК РФ, для соответствующих налогов. Соответственно, Вы можете сами сдать досрочно данные отчету или организация правопреемник должна сдать данные отчеты в установленный срок. Перечень не сданных отчетов следует указать в уточнении к передаточному акту.

2. Статья 60 ГК РФ гласит, что «п.1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.
2. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
3. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами».
В статье 51 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п.5 сказано, что не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом ВСЕХ ИЗВЕСТНЫХ ЕМУ КРЕДИТОРОВ ОБЩЕСТВА и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков».
В Письмо от 27 мая 2005 г. № ЧД-6-09/440 "О реорганизации юридических лиц" ФНС рекомендует территориальным органам ФНС России «…реорганизацию хозяйственных обществ и унитарных предприятий осуществляется только при представлении доказательств письменного уведомления кредиторов и опубликования в органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации… Доказательства уведомления кредиторов могут быть представлены в регистрирующий орган в виде копий писем юридического лица, направленных в адрес его кредиторов, копии публикации в органе печати (в журнале "Вестник государственной регистрации"), в виде сведений, содержащихся в передаточном акте, разделительном балансе. При отсутствии указанных доказательств регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. При отсутствии доказательств публикации сведений о реорганизации юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации" регистрирующий орган также принимает решение об отказе в государственной регистрации…».

Следовательно, если Ваша организация не уведомит всех кредиторов о предстоящей реорганизации, то она не сможет предоставить в ФНС копии писем об уведомлении и ФНС откажет Вам в государственной регистрации реорганизации, т.е. во внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.
Если же данные изменения в ЕГРЮЛ будут внесены, то любой «известный» кредитор вашей организации, которого не уведомили, может обратиться в суд с признанием реорганизации недействительной. И суд удовлетворит его иск. О чем свидетельствует судебная практика:
Постановление ФАС ВВО от 12.10.2005 № А29-1240/2005А
«Несоблюдение предусмотренного п. 1 ст. 60 ГК РФ требования об уведомлении кредиторов о реорганизации юридического лица свидетельствует о нарушении установленной законом процедуры образования нового юридического лица и является основанием для признания реорганизации недействительной».

До встречи в следующем выпуске!

Ответы подготовил консультант Сошникова Ольга

• проведет обязательный и инициативный аудит, аудит управленческого учета;
• проконсультирует по вопросам бухучета, налогообложения и права;
• поможет провести сверку начислений и уплаты налогов и сборов в ИФНС, а также получить справку об отсутствии задолженности перед бюджетом как юридическим, так и физическим лицам;
• предоставит ассистентов бухгалтеров для оперативного подбора или восстановления документов перед камеральной или выездной проверкой ИФНС;
• осуществит постановку бухгалтерского и налогового учета, а также в дальнейшем окажет услуги по ведению учета;
• организует кадровый учет сотрудников;
• произведет расчет заработной платы сотрудников, оформление всех первичных документов по учету расчетов с персоналом по оплате труда, сформирует и предоставит в ИФНС, ФСС и ПФР необходимую отчетность;
• поможет в заполнении 3-НДФЛ при продаже автомобиля, квартиры и т.п.;
• окажет помощь в подборе персонала финансовой службы;
• проведет тестирование сотрудников бухгалтерии.