В крупнейшем в стране операторе наружной рекламы Russ Outdoor скоро сменятся собственники. Как выяснил РБК, почти 49% группы покупают владельцы агентства «Лайса», рекламного подрядчика РЖД.

Уже в конце апреля или в мае в Russ Outdoor могут появиться новые акционеры, рассказали РБК три источника: один в группе и два, близкие к ней. Владельцы «Лайсы» действительно ведут переговоры с собственниками Russ Outdoor, подтвердил источник, близкий уже к этой компании.

Russ Outdoor подала в Федеральную антимонопольную службу (ФАС) заявление об одобрении сделки с агентством «Лайса», сообщил РБК управляющий директор Russ Outdoor Максим Ткачев. Ходатайство действительно поступило, подтвердил заместитель руководителя ФАС Андрей Кашеваров. От кого поступило заявление и как может измениться структура владельцев группы, чиновник не уточнил.

Russ Outdoor — крупнейший в стране оператор наружной рекламы. На конец 2014 года в 50 городах России у Russ Outdoor насчитывалось, по данным исследовательской компании «Эспар-Аналитик», свыше 30,2 тыс. рекламных поверхностей (без учета небольших форматов) общей площадью почти 378,8 тыс. кв. м. Для сравнения: у ее главного конкурента — группы Gallery — мониторинг «Эспар-Аналитик» зафиксировал 29,6 тыс. поверхностей общей площадью 268,6 тыс. кв. м. Сама Russ Outdoor на своем сайте указывает, что располагает около 35 тыс. поверхностей в 68 городах.

Кто продает доли

Если разрешение ФАС будет получено и сделка будет закрыта, то в головной для всей группы компании — зарегистрированной в Нидерландах Russ Out of Home B.V. — «Лайса» будет владеть 48,57%, «ВТБ Капитал» — 26,43%, а мировой лидер в наружной рекламе французская группа JCDecaux — 25%, уточнил Ткачев.

По состоянию на 30 июня 2014 года акционерами Russ Out of Home B.V, как следует из ее последней отчетности, являются «ВТБ Капитал» (26,43%), JCDecaux (25%), основатель канала СТС, американский инвестор Питер Герви (21,85%), топ-менеджмент во главе с Ткачевым (20,72%) и, наконец, Marathon Outdoor Cooperatief U.A (6%).

Привилегия Герви

У Питера Герви есть привилегия по сравнению с другими акционерами Russ Outdoor, свидетельствует отчетность головной Russ Out of Home. По соглашению 2011 года, если оператор проведет IPO или продаст более 50% акций, то он должен выплатить Герви денежную премию. Ее размер на 30 июня 2014 года оценивался в $1,9 млн.

Интересы Питера Герви помимо него самого в совете директоров Russ Outdoor представляет также Сергей Васильев, гендиректор группы «Видео Интернешнл» (Vi), крупнейшего в стране продавца телерекламы. Собеседники РБК неоднократно высказывали предположение, что Васильев тоже является бенефициаром 21,85% Russ Outdoor, но пресс-служба Vi это всегда опровергала. Представитель Vi настаивал на том, что в сделке 2011 года Васильев выступал лишь как консультант.

Получается, что «ВТБ Капитал» и JCDecaux сохраняют свои пакеты, а полностью из бизнеса Russ Outdoor выходят Герви, топ-менеджмент и Marathon Outdoor Cooperatief U.A.

Marathon Outdoor Cooperatief находится под управлением Alfa Capital Partners, было объявлено в 2011 году, когда 79% Russ Outdoor (тогда группа называлась News Outdoor) у News Corp. Руперта Мердока выкупил консорциум инвесторов во главе с «ВТБ Капиталом». В совет директоров Russ Outdoor от этого акционера вошел старший консультант инвестиционной фирмы Blackstone Дмитрий Кушаев. В прошлом году журнал Forbes со ссылкой на Кушаева сообщал, что в 2011 году по его совету долю в Russ Outdoor напрямую приобрел член совета директоров Альфа-банка Андрей Косогов, поскольку инвестиционный комитет Alfa Capital Partners тогда не одобрил сделку.

Alfa Capital Partners и содиректор JCDecaux Жан-Франсуа Деко не ответили на запрос РБК. Связаться с Дмитрием Кушаевым и Андреем Косоговым не удалось.

Пресс-служба «ВТБ Капитала» сообщила, что компания «удовлетворена данной инвестицией» и «не рассматривает продажу своего пакета».

Питер Герви в минувшем марте в беседе с РБК на вопрос об интересе к Russ Outdoor со стороны владельцев «Лайсы» отвечал: «Всегда есть люди, которые ищут выгодных сделок, но никакого окончательного решения по моей доле [в Russ Outdoor] нет». В эти выходные связаться с Герви не удалось.

Кто покупает долю

О том, что владельцы «Лайсы» активно изучают рынок на предмет возможных покупок и инициировали переговоры с Russ Outdoor, РБК сообщал еще в январе. «Лайса» является эксклюзивным рекламным подрядчиком РЖД. В 2006 году ЗАО «Железнодорожное рекламное агентство «Лайса» выиграло объявленный монополией конкурс на реализацию всех ее рекламных возможностей. По итогам торгов с «Лайсой» был заключен договор, который действует по 31 декабря 2016 года. Впрочем, дополнительное соглашение предусматривает пролонгацию контракта еще на пять лет.

Рекламные конструкции «Лайсы» установлены в полосе отвода железнодорожного полотна. На конец декабря 2014 года, по данным «Эспар-Аналитик», в 50 городах у компании было 196 рекламных поверхностей общей площадью почти 8,4 тыс. кв. м. Возможную прошлогоднюю выручку «Лайсы» «Эспар-Аналитик» оценивает в 273,2 млн руб. (13-е место среди всех российских операторов наружной рекламы).

Но уличные конструкции — только часть бизнеса «Лайсы», она еще также размещает рекламу внутри железнодорожных вокзалов, а также расклеивает стикеры в электричках и поездах дальнего следования. Выручка по РСБУ ЗАО «Железнодорожное агентство «Лайса» в 2013 году достигла 601 млн руб., прибыль от продаж — 215,5 млн руб., чистая прибыль — 167,5 млн руб. Данных за 2014 год еще нет.

Прошлой весной в «Лайсе» сменились собственники: 100% ЗАО «Железнодорожное рекламное агентство «Лайса» у кипрской «Чупароса Инвестментс Лтд» почти за 1,4 млрд руб. ($38,9 млн по курсу ЦБ на день подписания договора, 26 марта 2014 года) приобрело ООО «Сайн Сити Групп». В минувшем октябре было объявлено о присоединении этого юрлица к ЗАО.

ООО «Сайн Сити Групп» на паритетных началах владели ООО «Региональные проекты» и Сергей Колушев, основатель PR-агентства Eventicа. Среди его проектов — широко известный в 2000-х Российский экономический форум в Лондоне. В свою очередь, учредителями «Региональных проектов» ЕГРЮЛ называет Ромео Геворкяна (50%), Баграта Газаряна (49%; его племянник Армен возглавил «Лайсу») и Игоря Гончарова (1%).

Gallery спасли акционеры

С проблемами по обслуживанию кредитов уже столкнулась группа Gallery, главный конкурент Russ Outdoor. В минувшем декабре из сообщения рейтингового агентства Standard & Poor’s стало известно, что в прошлом году Gallery из-за снижения финансовых результатов нарушила один из ковенантов по кредиту Сбербанку и тот снизил ей объем кредитной линии с 1,5 млрд руб. до 900 млн руб., а срок погашения перенес с 2019 года на апрель 2015-го.

От краха Gallery спасли часть ее акционеров. Они в феврале погасили Сбербанку 450 млн руб. и выделили группе «акционерное финансирование». Как сообщал в начале марта РБК, выкупить допэмиссию группы согласились лишь инвесткомпания Baring Vostok и один из основателей Gallery Анатолий Мостовой. В результате их доля в Gallery должна вырасти с 30% до контрольной.​

Долю в Russ Outdoor покупают структуры, связанные с бенефициарами «Лайсы», а не само агентство, настаивает источник РБК, близкий к этой компании. «Лайса» была приобретена на заемные средства, знают два собеседника РБК. Кто финансирует сделку с Russ Outdoor, им неизвестно.

Гендиректор «Лайсы» Армен Газарян и ее совладелец Сергей Колушев отказались от комментариев.

Сколько стоит бизнес

На 31 декабря 2014 года 26,43% «ВТБ Капитала» в Russ Outdoor стоили 3 млрд руб., указано в последней отчетности по МСФО банка ВТБ. То есть весь оператор наружной рекламы был оценен в 11,35 млрд руб.: по курсу ЦБ на 31 декабря это почти $202 млн, по среднему курсу за весь год — $294 млн.

В 2011 году, когда «ВТБ Капитал», Герви и Косогов выкупили 79% оператора у News Corp. (оставшийся 21% был у топ-менеджмента, и в ходе той сделки он увеличил свою долю), весь бизнес Russ Outdoor был оценен в $256 млн, ранее сообщал ВТБ.

В феврале 2013 года была закрыта сделка по продаже 25% Russ Outdoor стратегическому инвестору — французской JCDecaux. В ее пользу свои доли снизили «ВТБ Капитал», Герви и топ-менеджмент. За свои 25% JCDecaux как заплатила наличными, так и внесла в Russ Outdoor свои российские активы. Из отчетности французской группы можно сделать вывод, что в 2013-м по итогам этой сделки весь Russ Outdoor мог быть оценен уже в €387,2 млн, или около $518 млн.

Почему дешевеют операторы

То, что бизнес крупнейшего в стране оператора наружной рекламы дешевеет, обусловлено непростой ситуацией на всем рынке. В 2014 году общие затраты на наружную рекламу в России, по оценке «Эспар-Аналитик», показали нулевой прирост и составили 40,6 млрд руб. без НДС.

Стоимость «Лайсы» назвал суд

Сделка на $38,9 млн

Точная сумма сделки, за которую весной 2014 года «Лайсу» купила «Сити Сайн Групп», стала известна из решения Арбитражного суда Москвы. В октябре 2014 года иск почти на 27,4 млн руб. к ЗАО «Железнодорожное рекламное агентство «Лайса» подал ее прежний владелец — зарегистрированная на Кипре «Чупароса Инвестментс Лтд». В марте суд отказал истцу.

Договор о купле-продажи акций ЗАО между «Чупаросой» и «Сити Сайн Групп» был заключен 26 марта 2014 года, указано в тексте судебного решения. 100% акций ЗАО были оценены в 1,3 млрд руб. Кроме того, «Сити Сайн Групп» согласилась выплатить «Чупаросе» 97,83 млн руб. прибыли за предыдущие годы. То есть сумма сделки составила почти 1,398 млрд руб., или $38,9 млн по курсу ЦБ на 26 марта 2014 года.

«Чупароса» не согласна с размером полученных дивидендов за 2013 год. Она настаивает на том, что покупатель задолжал ей 27,4 млн руб

Бенефициар из РЖД

Основными бенефициарами «Чупаросы» являются Виталий Кривенко (на конец 2013 года владел 47,5%) и Василий Толстиков (42,5%). Кривенко — соратник Сергея Михайлова, основателя PR-агентства «Михайлов и партнеры», нынешнего гендиректора агентства ТАСС. В 2004–2012 годах Михайлов работал в РЖД, где возглавлял департамент корпоративных коммуникаций, а Кривенко в 2006–2011 годах был заместителем Михайлова. Впрочем, пресс-служба РЖД и Кривенко заявляли РБК, что совладельцем «Лайсы» тот стал уже после того, как в 2011 году покинул монополию.

Кривенко обещает обжаловать в апелляционной инстанции решение суда. Озвученную сумму сделки он не прокомментировал. За «Лайсу» было заплачено 1,398 млрд руб., подтвердил РБК ее новый совладелец Сергей Колушев.

В финансовом году, закончившемся 30 июня 2014 года, выручка Russ Outdoor в долларовом исчислении снизилась на 12%, до $300,3 млн, указано в отчетности головной Russ Out of Home. В пересчете на рубли продажи упали всего на 5%, до 10,2 млрд руб. При этом группе удалось резко снизить расходы и втрое увеличить операционную прибыль — до $36,2 млн, или 1,2 млрд руб. По итогам финансового года группа зафиксировала почти $3,8 млн чистой прибыли (127 млн руб.) против $14,8 млн чистого убытка (499 млн руб.) годом ранее. Ткачев приведенные в отчетности цифры не комментирует.

Еще в январе 2014-го Russ Outdoor начала сокращать персонал. «Болезни лечить гораздо сложнее, нежели делать прививки, когда организм еще здоров, — объяснял Ткачев в марте прошлого года в интервью «Коммерсанту». — Вот и мы решили привиться, не дожидаясь образования метастазов, когда уже поздно пить таблетки и уколы не помогают».

В июне—декабре 2014 года падение доходов Russ Outdoor ускорилось. За весь календарный 2014 год выручка Russ Outdoor снизилась в долларовом исчислении на 22%, до $252 млн, в рублевом — на 6%, до 9,7 млрд руб., следует из отчетности JCDecaux.

В 2015 году общие затраты на наружную рекламу упадут, по последнему прогнозу ZenithOptimedia, уже на 30%, до 28,42 млрд руб.

Ситуацию усугубляет высокая долговая нагрузка операторов наружной рекламы. В августе 2013 года в Москве прошли аукционы, на которых на ближайшие десять лет были разыграны почти 7,4 тыс. мест под рекламные щиты, конструкции небольшого формата и афишные стенды. Russ Outdoor тогда выиграла свыше 2,15 тыс. мест, пообещав заплатить за них в течение десяти лет более 27,2 млрд руб.

Для участия в тех торгах группа заняла в 2013 году у своего акционера «ВТБ Капитала» дополнительные 6,5 млрд руб. В апреле этого года ему необходимо выплатить 2 млрд руб., но, как указано в отчетности головной Russ Out of Home, группа ведет переговоры о реструктуризации своей задолженности. Без нее заемщик не сможет выполнить в 2015 году свои обязательства и рискует нарушить ковенанты по кредиту, предупреждает Russ Out of Home. Ткачев это не комментирует. Источник, близкий к оператору, уверяет, что вскоре группа договорится с «ВТБ Капиталом» о новых условиях кредита.

Сейчас Russ Outdoor оценивается меньше заявленных ВТБ на конец декабря 11,35 млрд руб., утверждает один из источник РБК, близких к оператору наружной рекламы. По его словам, именно из-за этого в сделке не участвует «ВТБ Капитал»: ведь тогда ему придется зафиксировать убыток от инвестиций в Russ Outdoor.

Ткачев стоимость бизнеса Russ Outdoor не комментирует.

Кто возглавит

После того как сделка будет закрыта, управляющий директор Максим Ткачев покинет компанию и вместе с ним могут уйти большинство топ-менеджеров Russ Outdoor, утверждает источник, близкий к группе. От нынешней команды «на хозяйстве», скорее всего, останется директор Московского региона Сергей Грибков, добавляет собеседник РБК.

Другой источник говорит, что, если сделка состоится, Russ Outdoor возглавит Армен Газарян, год назад ставший гендиректором «Лайсы». Решение о том, кто будет руководить Russ Outdoor, будет принято после закрытия сделки, заявил РБК сам Ткачев.

Сергей Соболев, Игорь Терентьев, Елизавета Сургановам (РБК)