ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 3 сентября 2007 г. Дело N А48-4236/06-10

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании на основании Определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2007 о передаче дела на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Центрального округа для проверки правильности применения норм права в порядке кассационного производства по заявлению Бредихина Н.С. о пересмотре в порядке надзора Решения Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2006 и Постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2007 по делу N А48-4236/06-10,

УСТАНОВИЛ:

Тихонова Лидия Геннадьевна, г. Орел, являясь акционером ОАО "Механические мастерские", обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к ОАО "Механические мастерские" и Бредихину Николаю Семеновичу, г. Орел, об устранении нарушения права, не связанного с лишением владения истца как собственника, именных ценных бумаг - 195 бездокументарных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 200 руб., государственный регистрационный номер 1-03-41074-А, а также об обязании реестродержателя ОАО "Механические мастерские" аннулировать на лицевом счете Бредихина Н.С. 14 бездокументарных обыкновенных акций номинальной стоимостью по 200 руб., государственный регистрационный номер 1-03-41074-А.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 18.09.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ОАО "Глазуновское хлебоприемное предприятие".

Определением Арбитражного суда Орловской области от 18.09.2006 первоначально рассматриваемые по настоящему делу требования Тихоновой Л.Г. к ОАО "Механические мастерские", Бредихину Н.С. о признании незаконными действия реестродержателя ОАО "Механические мастерские" по внесению им 08.02.2006 в реестр акционеров общества изменений путем увеличения количества акций акционеру Бредихину Н.С. с 8 до 22 акций, об истребовании из незаконного владения Бредихина Н.С. 14 акций путем обязания реестродержателя ОАО "Механические мастерские" списать их с лицевого счета Бредихина Н.С. выделены в отдельное производство.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2006 исковые требования об устранении нарушения права, не связанного с лишением владения, Тихоновой Л.Г. на 195 ценных бумаг ОАО "Механические мастерские" удовлетворены. Реестродержатель ОАО "Механические мастерские" обязан судом аннулировать на лицевом счете Бредихина Н.С. 14 бездокументарных обыкновенных акций номинальной стоимостью по 200 руб., государственный регистрационный номер 1-03-41074-А.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2007 Решение суда от 20.11.2006 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Бредихин Н.С. просит названные судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании кассационной инстанции Бредихин Н.С. и ОАО "Механические мастерские" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца, возражая доводам жалобы, просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, дело рассмотрено без его участия в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия считает необходимым Решение суда первой инстанции от 20.11.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 28.02.2007 оставить без изменения по следующим основаниям.

Судебными инстанциями установлено, что согласно уставу ОАО "Механические мастерские" уставный капитал общества разделен на 562 акции номинальной стоимостью по 200 руб. каждая с государственным номером 1-03-41074-А. Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Механические мастерские" эмитент осуществляет самостоятельно.

28.08.96 по договорам (соглашениям) о передаче акций гражданином Тихоновым Г.В., имеющим 25 акций ОАО "Механические мастерские", были приобретены в собственность у юридических лиц 170 акций ОАО "Механические мастерские", в том числе 14 акций у ОАО "Глазуновское хлебоприемное предприятие".

Запись о списании 14 акций с лицевого счета ОАО "Глазуновское хлебоприемное предприятие" и зачислении их на лицевой счет Тихонова Г.В. реестродержателем ОАО "Механические мастерские" внесена не была.

25.06.2001 между Тихоновым Г.В. и Тихоновой Л.Г. был заключен договор купли-продажи акций в количестве 195 штук, в том числе 14 акций, приобретенных у ОАО "Глазуновское хлебоприемное предприятие".

На основании договора купли-продажи от 08.02.2006 реестродержатель ОАО "Механические мастерские" произвело запись о переходе права собственности на акции в количестве 14 штук от ОАО "Глазуновское хлебоприемное предприятие" к Бредихину Н.С.

Ссылаясь на нарушение ее прав как фактического владельца 195 акций ОАО "Механические мастерские" незаконными действиями реестродержателя ОАО "Механические мастерские" по ведению лицевых счетов акционеров, что привело к несоответствию количества фактически размещенных акций ответчика с количеством акций, отраженных в реестре акционеров, Тихонова Л.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, и апелляционная инстанция, оставляя Решение суда от 20.11.2006 без изменения, пришли к выводу о том, что ОАО "Механические мастерские", не произведя своевременного списания с лицевого счета ОАО "Глазуновское хлебоприемное предприятие" принадлежащих ему акций в количестве 14 штук и не зачислив их на лицевой счет Тихонова Г.В., а впоследствии на счет Тихоновой Л.Г., неправомерно зачислило указанные акции на лицевой счет Бредихина Н.С.

При этом судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Как указывалось выше, Тихонова Л.Г. приобрела 195 бездокументарных обыкновенных акций ОАО "Механические мастерские" номинальной стоимостью 200 руб. каждая, в том числе и спорные акции, у Тихонова Г.В. по договору купли-продажи от 25.06.2001.

Факт принадлежности данных акций Тихонову Г.В., а впоследствии и Тихоновой Л.Г. подтверждается вступившими в законную силу Решением Железнодорожного районного суда Орловской области от 11.03.2002, Определением судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от 03.04.2002 по делу N 33-345, а также Решением Арбитражного суда Орловской области от 22.04.2003 по делу N А48-408/03-9, Решением Арбитражного суда Орловской области от 02.07.2004 по делу N А48-2825/03-9.

В договорах (соглашениях) о передаче акций, на основании которых Тихонов Г.В. приобрел право собственности на акции ОАО "Механические мастерские", в том числе на спорные акции, было указано, что стороны просят внести записи, необходимые для вступления в силу настоящей передачи акций в соответствии с условиями договора. Договоры были составлены в трех экземплярах, один из которых находится в акционерном общества (у регистратора). Внесение изменений в реестр акционеров на основании данной сделки осуществляется с даты ее заключения.

В этой связи данные договоры следует рассматривать как передаточные распоряжения, предусмотренные п. 4.1 Временного положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг от 12.07.95 N 3, на основании которых реестродержатель должен внести соответствующую запись в реестр владельцев именных ценных бумаг.

Однако, как установлено в Определении судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от 03.04.2002 по делу N 33-345, в Решении Арбитражного суда Орловской области от 02.07.2004 по делу N А48-2825/03-9, реестр акционеров ОАО "Механические мастерские" до 2001 года надлежащим образом не велся.

При составлении реестра акционеров в 2001 году реестродержатель ошибочно внес запись на лицевой счет ОАО "Глазуновское хлебоприемное предприятие" о принадлежности ему 14 акций. Сделанная в 2001 году запись, датированная 15.03.96, не соответствует действительности, поскольку к 2001 году ОАО "Глазуновское хлебоприемное предприятие" на основании договора (соглашения) о передаче акций от 28.08.96 уже продало 14 акций Тихонову Г.В., что не было учтено реестродержателем и не отражено при составлении реестра.

Таким образом, произведение в дальнейшем записи о переходе права на спорные акции по договору купли-продажи от 08.02.2006 от ОАО "Глазуновское хлебоприемное предприятие" к Бредихину Н.С. является неправомерным, поскольку на момент заключения договора купли-продажи от 08.02.2006 ОАО "Глазуновское хлебоприемное предприятие" уже утратило право собственности на продаваемое имущество, что делает данную сделку ничтожной в силу ст. ст. 168, 209 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции обоснованно указали, что на момент рассмотрения настоящего дела на лицевом счете Бредихина Н.С. числятся излишние 14 акций, что нарушает права истицы как акционера ОАО "Механические мастерские". При этом восстановление нарушенного права Тихоновой Л.Г. в данном случае возможно лишь путем аннулирования тех акций, запись о которых внесена на лицевые счета акционеров незаконно, и приведение, таким образом, общего количества акций, учитываемых в реестре акционеров, в соответствие с количеством фактически размещенных акций, предусмотренным уставом ОАО "Механические мастерские".

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как, по существу, направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что противоречит требованиям ст. 286 АПК РФ о пределах компетенции суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, кассационная коллегия считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2007 по делу N А48-4236/06-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.