Русские теряют контроль над «Билайном»

Международный арбитражный трибунал в Женеве запретил российскому холдингу Altimo выдвигать в совет директоров «ВымпелКома» (оператор сети «Билайн») более чем четырех представителей, сообщили в пресс-службе истца по данному процессу — норвежского Telenor. По его данным, арбитраж признал действия, предпринимавшиеся Altimo в 200 5 и 200 6 годах при номинировании кандидатов в совет директоров, нарушением акционерного соглашения «ВымпелКома». Altimo и Telenor, владеющие, соответственно, 3 5, 7% и 2 6, 6% голосующих акций «ВымпелКома», заключили в 200 1 году соглашение об избрании совета директоров оператора. На девять мест в совете каждая из сторон получила право выдвигать по три своих непосредственных представителя и по одному независимому директору (то есть не связанному ни с «ВымпелКомом», ни с его крупнейшими акционерами), а еще одни кандидат (общий независимый директор) должен выдвигаться Telenor по согласованию с Altimo. Однако в 200 5 году между акционерами возникли серьезные разногласия по вопросу выхода «ВымпелКома» на украинский рынок. В результате кандидатура общего независимого директора не была согласована, и Telenor выдвинул шесть кандидатов в совет директоров, а Altimo — семь. Между двумя акционерами развернулась борьба за голоса миноритарных акционеров, победителем в которой вышла Altimo: она провела пять своих директоров, а выдвинутый ею независимый директор Дэвид Хейнс занял кресло председателя совета директоров. В прошлом году ситуация развивалась по аналогичному сценарию. Теперь же Женевский арбитраж, уполномоченный рассматривать споры по акционерному соглашению «ВымпелКома», признал действия Altimo незаконными. Окончательное решение еще не принято, но, как сообщает Telenor, в качестве обеспечительных мер в этом году россиянам запрещено выдвигать в совет директоров более четырех кандидатов, и при этом они обязаны согласовать одну из предложенных Telenor кандидатур. Нынешний состав совета директоров меняться не будет, заверили представители норвежской компании. «Речь идет о совете директоров, который будет избираться этим летом в ходе годового собрания», — пояснила директор по связям с общественностью «Telenor-Россия» Анна Иванова-Голицина. Между тем, вчера был последний день, когда акционеры могли представить своих кандидатов в совет директоров «ВымпелКома», и пока не ясно, должна ли Altimo уже сейчас подчиняться вынесенному вердикту. "В случае, если ответчик не намерен добровольно исполнять решение международного арбитража, оно должно быть подтверждено местным судом, например, Арбитражным судом Москвы, — отмечает директор аналитического департамента юридической компании «Вегас-Лекс» Максим Черниговский. «Дополнительной легитимизации вынесенного вердикта не требуется, потому что слушания в Женеве и так происходили по законодательству России», — возражает г-жа Голицина. Но даже если вердикт будет обязательными для Altimo, она все равно сможет найти выход из ситуации. «Вынесенные арбитражным судом обеспечительные меры относятся лишь к годовому собранию акционеров, поэтому для Altimo выходом из ситуации может стать требование созыва внеочередного собрания акционеров с целью переизбрания совета директоров, — поясняет г-н Черниговский. — В целом же понятно, что суды по этому вопросу могут продолжаться достаточно долго, и конфликтующим сторонам надо искать компромисс.

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 8 ноября 200 6 г. N 9 1 4 8/0 6

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Арифулина А.А., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление компании "Джой-Лад Дистрибьюторс Инт. Инк." о пересмотре в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 1.0 4. 200 6 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 6.0 6. 200 6 по делу N А 40- 3 8 2 80/0 5- 1 3 4- 3 1 4 Арбитражного суда города Москвы.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - компании "Джой-Лад Дистрибьюторс Инт. Инк." (ответчика) - Полежаев А.В., Рябченко Л.Н., Савенкова Е.А., Соловьев Б.Г.;

от открытого акционерного общества "Центральная топливная компания" и открытого акционерного общества "Московская нефтегазовая компания" (истцов) - Зурабян А.А.;

от открытого акционерного общества "Московский нефтеперерабатывающий завод" (ответчика) - Боднар А.С, Жукова М.М., Панина О.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Центральная топливная компания" (далее - общество "Центральная топливная компания", топливная компания) и открытое акционерное общество "Московская нефтегазовая компания" (далее - общество "Московская нефтегазовая компания", нефтегазовая компания) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Московский нефтеперерабатывающий завод" (далее - завод) и компании "Джой-Лад Дистрибьюторс Инт. Инк." (далее - компания) о признании недействительным (ничтожным) дополнения от 1 1.0 8. 1 9 9 7 N 2 8 к контракту от 1 9.0 1. 1 9 9 5 N 0 1 1/ 2 1- 1 1-0 1/ 8 40, заключенному между ответчиками.

Исковые требования мотивированы тем, что названное дополнение являлось для завода крупной сделкой, совершенной с нарушением требований статьи 7 9 Федерального закона от 2 6. 1 2. 1 9 9 5 N 20 8-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 2 3. 1 1. 200 5 в иске отказано.

Суд первой инстанции исходил из следующего. Топливная компания не вправе оспаривать дополнение от 1 1.0 8. 1 9 9 7 N 2 8, поскольку, во-первых, не является ни стороной данной сделки, ни акционером завода; во-вторых, это дополнение не нарушает прав нефтегазовой компании, поскольку на момент его подписания она не существовала в качестве юридического лица; в-третьих, дополнение является сделкой, совершенной в ходе обычной хозяйственной деятельности; в-четвертых, истцами пропущен годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 1 8 1 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 1.0 4. 200 6 решение суда отменено, иск удовлетворен: дополнение от 1 1.0 8. 1 9 9 7 N 2 8 признано недействительным (ничтожным) как заключенное с нарушением порядка одобрения крупных сделок, установленного статьей 7 9 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 2 6. 1 2. 1 9 9 5 N 20 8-ФЗ).

Суд апелляционной инстанции расценил дополнение как самостоятельную сделку, потому что оно изменило первоначальные права и обязанности сторон контракта в части количества поставляемой продукции, порядка расчетов и ответственности за непоставку продукции. По мнению суда, это дополнение нельзя расценивать как сделку, заключенную в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку дополнение и контракт от 1 9.0 1. 1 9 9 5 были заключены с целью финансирования строительства пропиленового комплекса в рамках распоряжения Правительства Российской Федерации от 1 6.0 1. 1 9 9 5 N 5 8-р, а согласно положениям устава завода финансирование строительства пропиленового комплекса и долгосрочные поставки нефтепродуктов в объемах, предусмотренных дополнением, не являются для завода обычной хозяйственной деятельностью.

Признавая факт наличия у истцов права на предъявление настоящего иска, суд апелляционной инстанции указал, что в период с 2 2.0 5. 1 9 9 7 по 2 8.0 8. 200 3 общество "Центральная топливная компания" владело более чем 50 процентами от общего количества акций завода и впоследствии этот пакет акций был внесен им в уставный капитал общества "Московская нефтегазовая компания". Поэтому общество "Центральная топливная компания" как основной акционер общества "Московская нефтегазовая компания" имеет имущественную заинтересованность в управлении делами завода.

Суд также отметил, что срок исковой давности по заявленному истцами требованию в соответствии с пунктом 1 статьи 1 8 1 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет 10 лет со дня, когда началось исполнение оспариваемой сделки.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 2 6.0 6. 200 6 оставил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций компания "Джой-Лад Дистрибьюторс Инт. Инк." просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В отзыве на заявление топливная и нефтегазовая компании выражают несогласие с доводами заявителя и просят оставить указанные судебные акты без изменения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами, 1 9 января 1 9 9 5 года между заводом и компанией заключен контракт N 0 1 1/ 2 1- 1 1-0 1/ 8 40, по условиям которого в течение 1 9 9 5 - 200 4 годов завод обязался продавать, а компания покупать дизельное топливо и мазут в объемах, указанных в приложении N 1 к контракту. Вырученные в результате этой операции средства подлежали направлению на финансирование строительства комплекса по производству изделий из полипропилена.

К названному контракту 1 1 августа 1 9 9 7 года заводом и компанией подписано дополнение N 2 8, в соответствии с которым завод обязался ежемесячно поставлять не менее 50 тысяч тонн дизельного топлива марки "Л-0. 2- 6 2", а компания осуществлять два раза в месяц предварительную оплату в размере 70 процентов стоимости 2 5 тысяч тонн дизельного топлива на дату осуществления платежа. В дополнении также определен срок окончательного расчета по поставленным в течение месяца объемам дизельного топлива и установлена ответственность сторон за нарушение обязательств. Согласно дополнению оно является неотъемлемой частью контракта.

Признавая дополнение крупной сделкой и указывая на то, что финансирование строительства пропиленового комплекса и долгосрочные поставки нефтепродуктов в объемах, предусмотренных дополнением, не являются для завода обычной хозяйственной деятельностью, суды апелляционной и кассационной инстанций не учли следующего.

В дополнении N 2 8 отсутствуют какие-либо упоминания о направлениях расходования прибыли, полученной от реализации нефтепродуктов, в том числе о финансировании строительства пропиленового комплекса, а также о сроках поставок нефтепродуктов, поэтому выводы судов, касающиеся длительности поставок и целей расходования прибыли, могут быть отнесены только к контракту, который в настоящем деле не оспаривался.

Согласно статье 7 8 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент подписания оспариваемого дополнения) не являются крупными (независимо от размера) сделки, совершаемые акционерным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Как разъяснено в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 0 2.0 4. 1 9 9 7 N 4/ 8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", к сделкам, совершаемым обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, связанные с приобретением сырья, материалов, реализацией готовой продукции и т.п., независимо от стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по такой сделке.

В соответствии с уставом завода (в редакции, действовавшей на момент подписания оспариваемого дополнения) основными видами деятельности завода установлены производство нефтепродуктов и продуктов переработки нефти, реализация (продажа) произведенной продукции, внешнеэкономическая деятельность, в том числе проведение экспортно-импортных операций.

С учетом изложенного дополнение N 2 8 нельзя считать выходящим за рамки обычной хозяйственной деятельности, поэтому к нему не подлежат применению положения Закона об акционерных обществах о порядке совершения крупных сделок.

Вывод судов апелляционной и кассационной инстанций о наличии у истцов права на обращение с настоящим иском также не основан на законе.

Согласно пункту 2 статьи 1 6 6 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Топливная компания являлась владельцем акций завода в период с мая 1 9 9 7 года по август 200 3 года и в связи с передачей в августе 200 3 года принадлежащих ей акций завода в уставный капитал нефтегазовой компании утратила статус акционера завода. Таким образом, топливная компания не являлась акционером завода на момент обращения в суд с настоящим иском, что исключает возможность признания ее заинтересованным лицом, имеющим право оспаривать в судебном порядке дополнение N 2 8.

На момент подписания дополнения N 2 8 нефтегазовая компания не существовала как юридическое лицо, поэтому ее права и интересы не могли быть нарушены оспариваемым дополнением.

Следует отметить, что истцы не заявляли требования о применении последствий недействительности дополнения, не указали, какие их права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой и каким образом удовлетворение настоящего иска приведет к восстановлению этих прав.

Кроме того, суды апелляционной и кассационной инстанций не приняли во внимание следующее.

1 4 июня 200 5 года состоялось решение международного коммерческого арбитража ad hoc (г. Стокгольм), которым с завода в пользу компании "Джой-Лад Дистрибьюторс Инт. Инк." взыскан штраф за недопоставку дизельного топлива, предусмотренный дополнением от 1 1.0 8. 1 9 9 7 N 2 8 к контракту от 1 9.0 1. 1 9 9 5 N 0 1 1/ 2 1- 1 1-0 1/ 8 40.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Постановлением от 1 9.0 9. 200 6 N 5 2 4 3/0 6 удовлетворил заявление компании "Джой-Лад Дистрибьюторс Инт. Инк." о признании и приведении в исполнение решения международного коммерческого арбитража ad hoc от 1 4.0 6. 200 5.

Также на момент принятия судом апелляционной инстанции постановления от 2 1.0 4. 200 6 имелось вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 0 4.0 7. 200 5 по другому делу (N А 40- 20 9 7/0 5- 1 3 2- 2 2), которым обществу "Московская нефтегазовая компания", обществу "Центральная топливная компания", ОАО "Сибирская нефтяная компания" и компании "Феникс Эссетс Менеджмент Лтд" отказано в удовлетворении иска к ОАО "Московский нефтеперерабатывающий завод" и компании "Джой-Лад Дистрибьюторс Инт. Инк." о применении последствий недействительности контракта от 1 9.0 1. 1 9 9 5 N 0 1 1/ 2 1- 1 1-0 1/ 8 40. Данное решение оставлено в силе постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций.

При рассмотрении дела N А 40- 20 9 7/0 5- 1 3 2- 2 2 суды, проверив соответствие контракта от 1 9.0 1. 1 9 9 5 (со всеми приложениями и дополнениями включая дополнение N 2 8) требованиям закона, пришли к выводам, что контракт не является сделкой с активами завода и заключен в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, а истцы не могут считаться заинтересованными лицами, имеющими право на обращение с иском о применении последствий недействительности этой сделки.

Таким образом, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 1.0 4. 200 6 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 6.0 6. 200 6 в силу пункта 1 статьи 30 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Несмотря на то, что суд первой инстанции неправильно применил пункт 2 статьи 1 8 1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к неверному выводу о пропуске истцами срока исковой давности, его решение от 2 3. 1 1. 200 5, по существу, является правильным, в связи с чем Президиум считает возможным оставить этот судебный акт в силе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 30 3, пунктом 5 части 1 статьи 30 5, статьей 30 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 1.0 4. 200 6 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 6.0 6. 200 6 по делу N А 40- 3 8 2 80/0 5- 1 3 4- 3 1 4 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 2 3. 1 1. 200 5 по указанному делу оставить в силе.

Председательствующий

А.А.ИВАНОВ

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 сентября 200 6 г. N 1 6 7 1/0 6

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Исайчева В.Н., Новоселовой Л.А., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Раменскоехлеб" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 1 2.0 9. 200 5 по делу N А 4 1-К 1- 10 5 3 7/0 5, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 0 5. 1 2. 200 5 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 4.0 1. 200 6 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - открытого акционерного общества "Раменскоехлеб" (ответчика) - Балашов А.С.;

от акционеров открытого акционерного общества "Раменскоехлеб" Матвеенко С.А. и Саакяна С.А. (истцов) - Меркушева Л.В., Саакян С.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Акционеры открытого акционерного общества "Раменскоехлеб" Матвеенко С.А. и Саакян С.А. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Раменскоехлеб" (далее - общество) об обязании общества выкупить принадлежащие им акции в количестве 2 60 и 3 80 штук соответственно.

Исковое требование мотивировано тем, что общим собранием акционеров общества, состоявшимся 2 5.0 5. 200 2, принято решение об утверждении новой редакции устава общества, ограничивающей права акционеров. Матвеенко С.А. и Саакян С.А. не принимали участия в этом собрании, поскольку не были извещены надлежащим образом о его проведении. Полагая, что указанные обстоятельства в силу статьи 7 5 Федерального закона от 2 6. 1 2. 1 9 9 5 N 20 8-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) служат основанием для возникновения у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, Матвеенко С.А. и Саакян С.А. предъявили обществу соответствующее требование.

Поскольку требование о выкупе акций оставлено обществом без ответа, Матвеенко С.А. и Саакян С.А. обратились с иском в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Московской области от 1 2.0 9. 200 5 иск удовлетворен. Суд исходил из того, что в нарушение пункта 1 статьи 5 3 Закона об акционерных обществах в пункте 7. 1 3 новой редакции устава общества не предусмотрено право акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа. По мнению суда первой инстанции, отсутствие данного положения в уставе существенно ограничивает права акционеров на участие в управлении обществом.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 0 5. 1 2. 200 5 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о наличии у истцов права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а также отклонил довод ответчика о пропуске истцами 4 5-дневного срока для предъявления обществу требования о выкупе акций, установленного пунктом 3 статьи 7 6 Закона об акционерных обществах. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что Матвеенко С.А. и Саакян С.А. не были извещены надлежащим образом о проведении 2 5.0 5. 200 2 общего собрания акционеров, поэтому срок для обращения к обществу с требованием о выкупе акций следует исчислять с момента, когда истцы узнали о принятом на собрании решении об утверждении новой редакции устава, то есть с 30. 1 2. 200 4. Поскольку требование о выкупе акций было направлено истцами обществу 0 3.0 2. 200 5, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о соблюдении истцами срока, установленного пунктом 3 статьи 7 6 Закона об акционерных обществах.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 2 4.0 1. 200 6 оставил названные судебные акты без изменения. Не опровергая вывода суда апелляционной инстанции о предъявлении истцами требования о выкупе акций в пределах установленного законом срока, суд кассационной инстанции указал, что при отсутствии доказательств надлежащего извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров несоблюдение истцами срока, предусмотренного пунктом 3 статьи 7 6 Закона об акционерных обществах, не освобождает общество от обязанности по выкупу акций.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В отзыве на заявление акционеры Матвеенко С.А. и Саакян С.А. просят оставить обжалуемые судебные акты в силе, считая их законными и обоснованными.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявленного требования по следующим основаниям.

Как установлено судами, акционеры Матвеенко С.А. и Саакян С.А. не принимали участия в общем годовом собрании акционеров общества, состоявшемся 2 5.0 5. 200 2 в связи с необходимостью приведения учредительных документов общества в соответствие с Законом об акционерных обществах (в редакции от 0 7.0 8. 200 1), на котором было принято решение об утверждении новой редакции устава общества.

В пункте 7. 1 3 новой редакции устава норма пункта 1 статьи 5 3 Закона об акционерных обществах была воспроизведена частично.

Полагая, что указанное положение устава нарушает их права, акционеры Матвеенко С.А. и Саакян С.А. в феврале 200 5 года (спустя почти три года после проведения общего собрания акционеров) обратились к обществу с требованием о выкупе у них акций.

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 7 6 Закона об акционерных обществах требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 4 5 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Вывод судов о соблюдении истцами установленного пунктом 3 статьи 7 6 Закона об акционерных обществах срока для предъявления обществу требования о выкупе акций, а также вывод суда кассационной инстанции о том, что пропуск этого срока лицом, не извещенным надлежащим образом о проведении общего собрания, не освобождает общество от обязанности выкупить акции, не основаны на законе.

Срок для предъявления обществу требования о выкупе акций установлен императивной нормой и не является сроком защиты права, поэтому исходный момент для исчисления данного срока, которым в силу закона является дата принятия общим собранием акционеров соответствующего решения, не может определяться с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При несоблюдении предусмотренных пунктом 3 статьи 7 6 Закона условий акционер не вправе принуждать общество к выкупу акций, что не лишает его возможности защитить свои нарушенные права с использованием других способов защиты.

Таким образом, обжалуемые судебные акты, как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм материального права, в соответствии с пунктом 1 статьи 30 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Поскольку суды установили все обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применили нормы материального права, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации считает возможным принять новое решение об отказе в иске, не передавая дела на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 30 3, пунктом 3 части 1 статьи 30 5, статьей 30 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 1 2.0 9. 200 5 по делу N А 4 1-К 1- 10 5 3 7/0 5, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 0 5. 1 2. 200 5 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 4.0 1. 200 6 по тому же делу отменить.

В удовлетворении иска акционеров открытого акционерного общества "Раменскоехлеб" Матвеенко С.А. и Саакяна С.А. об обязании общества выкупить у них принадлежащие им акции этого общества отказать.

Председательствующий

А.А.ИВАНОВ