МКПЦН - в помощь бухгалтеру и юристу
МКПЦН - в помощь бухгалтеру и юристуN 215 от 2009-07-03
В ЭТОМ ВЫПУСКЕ
С 1 июля 2009 года вступают в силу поправки, внесенные в ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», первую часть ГК РФ и отдельные законодательные акты (ФЗ № 312-ФЗ от 30.12.08). Согласно новой редакции закона меняется состав учредительных документов и их содержание, к примеру, учредительный договор потеряет свой статус, а устав претерпит серьезные изменения. Привести учредительные документы в соответствие с положениями новой редакции закона об ООО необходимо до 01.01.2010 года. МКПЦН предлагает свою помощь в приведении уставов в соответствие новым требованиям, а также в регистрации новых редакций уставов в налоговом органе. Данные услуги МКПЦН стоят от 6000 руб.
Изменились адреса
Департамента управленческого консалтинга МКПЦН и Учебного Центра
Организация оказывает услуги иностранным юридическим лицам. Договором с иностранным покупателем предусмотрено, что акт об оказании услуг составляется на иностранном языке. Можем ли мы принять такой документ к учету?
Журнал "Практическая бухгалтерия", №7
30 декабря 2008 года Президентом Российской Федерации подписан Федеральный закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – «Закон»). Указанным Законом внесены существенные изменения в нормы Гражданского кодекса и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», регламентирующие правовое положение обществ с ограниченной ответственностью и их участников. Закон вступает в силу с 1 июля 2009 года. Рассмотрим основные изменения, подготовленные законодателем для ООО 1. С 1 июля 2009 года у обществ с ограниченной ответственностью вместо двух учредительных документов (учредительного договора и устава) останется всего один такой документ – устав. Из перечня обязательных сведений, которые должны отражаться в уставе, исключена информация о размере и номинальной стоимости долей участников общества. Таким образом, отпадает необходимость менять устав при каждом изменении структуры уставного капитала общества и состава его участников. Однако вместо учредительного договора предусмотрен по аналогии с акционерными обществами договор об учреждении общества. Данный договор заключается между учредителями общества; он определяет порядок осуществления совмес тной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого учредителя общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале. Этот договор необходимо будет представлять для государственной регистрации создаваемого общества (за исключением случаев создания общества одним лицом). Именно на основании этого документа регистрирующий орган внесет сведения о номинальной стоимости долей в уставном капитале и об их владельцах. Договор об учреждении общества в отличие от устава не нужно будет представлять заинтересованным лицам по их требованиям. При этом общество обязано вести списки участников общества (с указанием сведений о каждом участнике общества и размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом) и обеспечить соответствие сведений, содержащихся в списках, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Такой список с точки зрения его правоустанавливающего и доказательственного значения не является полным аналогом реестра акционеров, ведущегося в акционерном обществе. При наличии расхождений предполагается, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, имеют приоритет над сведениями, содержащимися в списках участников общества.
2. Следующим значимым изменением стало существенное ограничение (можно сказать, отмена) права на свободный выход из общества с ограниченной ответственностью. Теперь такая возможность будет существовать, только если она специально предусмотрена уставом общества. Но даже и в таком случае запрещен выход из общества последнему и единственному участнику общества. Последнее ограничение должно уменьшить число «брошенных» обществ, из которых вышли все участники. Чтобы положения устава о выходе из общества были легитимными, за них должны проголосовать все участники общества на общем собрании. Исключение из этого правила сделано только для обществ, созданных до вступления в силу Закона. Дополнение, допускающее выход участников, может быть внесено в устав такого общества по решению общего собрания участников, принятому 3/4 голосов. Последствия выхода участника четко и однозначно определены: в этом случае выплачивается действительная стоимость доли (в этой части положение сохранилось), однако определяется эта стоимость на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Ранее вопрос о том, на какой именно период следует определять действительную стоимость доли, был очень спорным и актуальным для судебной практики. Существенно сокращен срок выплаты действительной стоимости: теперь это всего лишь 3 месяца с момента подачи заявления (для сравнения: ранее этот срок составлял 6 месяцев года, следующего за годом выхода). Общество может избрать другой порядок и другие сроки расчета с выходящими из него участниками. Для этого в устав должны быть включены соответствующие положения, причем они должны быть единогласно одобрены всеми участниками на общем собрании. Исключить указанные положения из устава можно по решению общего собрания участников, принятому 2/3 голосов.
3. Существенно изменены нормы, регламентирующие отчуждение доли в уставном капитале общества остальным участникам общества или третьим лицам. Как и в действующей редакции Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», возможность продажи доли в уставном капитале общества третьим лицам может быть запрещена уставом общества. Однако если такая возможность не запрещена уставом общества, остальные участники общества имеют преимущественное право приобретения доли по цене предложения третьему лицу либо по цене, заранее определенной уставом общества, при этом такую заранее установленную цену можно определить как в твердой денежной суммой, так и путем исчисления в зависимости от какого-либо из показателей (стоимости чистых активов, размера чистой прибыли общества и т.п.). Еще одна новелла представляет собой специально закрепленную возможность воспользоваться правом преимущественной покупки частично – приобрести не всю отчуждаемую долю, но какую-то часть, на усмотрение участника-приобретателя. Законом вводится правило о том, что любые сделки, направленные на отчуждение права собственности на долю в уставном капитале общества, подлежат нотариальному удостоверению (за исключением случаев, когда доля переходит самому обществу или распределяется между его участниками). Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества, обязан проверить полномочия отчуждающего лица на распоряжение такой долей. В течение трех дней после нотариального удостоверения такой сделки нотариус направляет в налоговые органы заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, с приложением соответствующего договора. Копия указанного заявления также направляется нотариусом обществу, отчуждение доли которого осуществлено. Таким образом, с 01 июля 2009 года обязанность по сообщению об изменении состава участников в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также по уведомлению о состоявшейся уступке общества возложена на нотариуса, который должен совершить соответствующие действия.
Общества с ограниченной ответственностью, созданные до 1 июля 2009 года, обязаны до 1 января 2010 года внести изменения в свои уставы и учредительные договоры, чтобы привести их в соответствие новым требованиям Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В момент регистрации таких изменений регистрирующий орган должен отразить в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества. Это будет сделано на основании учредительного договора. В период с 1 июля 2009 года и до 1 января 2010 года будут применяться только те положения устава и учредительного договора, которые не противоречат упомянутым требованиям. С 1 июля 2009 года учредительные договоры уже созданных обществ утрачивают силу учредительного документа. МКПЦН предлагает свою помощь в приведении уставов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие новым требованиям, а также в регистрации новых редакций уставов в налоговом органе. Данные услуги стоят от 6000 руб.
Изменились адреса Департамента управленческого консалтинга МКПЦН и Учебного Центра
Организация оказывает услуги иностранным юридическим лицам. Договором с иностранным покупателем предусмотрено, что акт об оказании услуг составляется на иностранном языке. Можем ли мы принять такой документ к учету?
Согласно п. 2 ст. 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ (ред. от 03.11.2006) первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации. Документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать следующие обязательные реквизиты: - наименование документа; - дату составления документа; - наименование организации, от имени которой составлен документ; - содержание хозяйственной операции; - измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; - наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; - личные подписи указанных лиц. Пунктом 1 ст. 16 Закона РФ от 25.10.1991 N 1807-1 "О языках народов Российской Федерации" установлено, что на территории РФ официальное делопроизводство в государственных органах, организациях, предприятиях и учреждениях ведется на русском языке как государственном языке РФ. В соответствии с п. 9 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н (ред. от 26.03.2007), документирование имущества, обязательств и иных фактов хозяйственной деятельности, ведение регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности осуществляется на русском языке. Первичные учетные документы, составленные на иных языках, должны иметь построчный перевод на русский язык.. Таким образом, в целях соблюдения требований действующего законодательства РФ по оформлению первичных документов, организация обязана составить первичный документ на русском языке (в рассматриваемой ситуации акт выполненных работ). Однако, договором между сторонами может быть предусмотрено составление такого акта на иностранном языке. В данном случае, ваша организация должна будет осуществить его перевод на русский язык, либо составить такой акт сразу на русском и иностранном языке. Дополнительно сообщаем, что согласно разъяснениям Минфина РФ (Письмо от 20.03.2006 N 03-02-07/1-66), построчный перевод первичных документов на русский язык может быть выполнен как профессиональным переводчиком, так и специалистом организации. При этом, организация вправе самостоятельно определить лицо, осуществляющее перевод первичных учетных документов на русский язык, закрепив обязанность работника по осуществлению переводов в его должностных инструкциях. Консультационный отдел компании МКПЦН
Другие публикации на сайте МКПЦН
Журнал «Практическая бухгалтерия», № 7
Достоверная задолженность начинается с аналитики . Бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках – основные формы отчетности, по которым пользователь может судить о финансовом состоянии и эффективности деятельности предприятия. Отражение дебиторской и кредиторской задолженности в балансе – предмет постоянных консультаций и замечаний аудиторов. К сожалению, этим показателям не всегда уделяется должное внимание. Исправим это досадное недоразумение. Детские путевки: заметки бухгалтера. Как правило, обеспечение сотрудников детскими путевками становится ежегодной традицией, и бухгалтеру, который каждый год берет на себя хлопоты по такому обеспечению, уже есть чем поделиться с коллегами. Всю необходимую для бухгалтера информацию об организации детского отдыха за счет средств ФСС РФ, об учете и налогообложении мы подготовили в форме заметок, которые прокомментируют непосредственно специалисты Фонда социального страхования. Итак, возьмите на заметку… «Сводим счеты» с работодателем. У любого сотрудника может случиться размолвка с руководством. Ее последствия могут привести к незаконным наказаниям, а в некоторых случаях даже к увольнению. Если вы полностью уверены в своей правоте и мириться с беззаконием не собираетесь, смело обращайтесь за помощью в контролирующие органы. Расскажем о том, как это сделать и что при этом учесть. Читайте в рубрике «Кадровый вопрос». УСН – пошаговая стратегия проверки. Ошибиться в учете можно независимо от применяемой системы налогообложения. Главное, вовремя это заметить и внести необходимые изменения. Если вы этого не сделаете, то налоговые инспекторы вам «помогут» и найдут ошибки за вас, но за это доначислят налоги, оштрафуют и начислят пени. Возникает вопрос: каков маршрут проверки у инспекторов? Остановимся на упрощенной системе налогообложения в рубрике «Тема номера». Главбуха вызывают «на ковер» в ИФНС покупателя: это правомерно? В последнее время налоговые инспекторы в ходе мероприятий налогового контроля все чаще практикуют личное общение с руководителями и бухгалтерами фирм. Поэтому к походам в свою инспекцию все давно привыкли. А как быть, если главного бухгалтера вызывают в инспекцию контрагента? Насколько это правомерно и как поступить главному бухгалтеру, получив такое «приглашение».
Как отстоять вычет НДС? Можно смело утверждать, что подавляющее большинство налоговых споров организаций, применяющих общий режим налогообложения, тем или иным образом связаны с вычетами налога на добавленную стоимость. Поэтому плательщикам НДС полезно будет узнать, какие претензии налоговых органов не находят поддержки у судей, и отстоять вычет по НДС все же удастся, а в каких случаях защитить свою позицию не удастся, даже если обратится в суд. Читайте в рубрике «Арбитраж».
Ошибки при начислении амортизации: найти и обезвредить! Каким способом вы начисляете амортизацию: линейным или не линейным? Вне зависимости от применяемого способа, вас могут преследовать ошибки в учете. Причем, как обычно и происходит, свои ошибки не замечаешь. Устраним это досадное недоразумение.
ИФНС потеряла декларацию! Вы, как добропорядочный налогоплательщик, сдали декларации (расчеты, отчеты и др.) в положенный срок. В свою очередь по какой-то причине налоговые органы вашу декларацию потеряли. И теперь хотят вас не только оштрафовать, но и «прикрыть» все операции по расчетным счетам. Что делать в такой ситуации, куда обращаться и, самое главное, как доказать свою невиновность? Расставим точки над «i».
Ведущая рассылки Емельянова Ольга Присылайте свои вопросы и пожелания по работе рассылки и корпоративного сайта компании МКПЦН по адресу emelyanova_ob@mkpcn.ru
На сегодняшний день у нашей рассылки 9235 подписчиков.
Порекомендуйте нас своим друзьям и коллегам! |
| В избранное | ||
