Отправляет email-рассылки с помощью сервиса Sendsay

Вопрос-ответ: в экономике и в бизнесе

Подписаться Бесплатная «Серебряная» новостная рассылка . Подписчиков 11.738 RSS
←   Май 2007   →
 1
 2
 3
 4
 5
 6
 7
 8
 9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31


За последние 60 дней ни разу не выходила


Сайт рассылки: http://www.restko.ru
Открыта: 20-06-2002

Автор
Alv

Статистика

11.738 подписчиков
0 за неделю
←   Все выпуски   →

"Экономика и жизнь": вопрос-ответ


ПрофБухгалтерия
Вся представленная в рассылке информация взята из последнего номера
нового электронного издания
"ПрофБухгалтерия".
Газета выходит 2 раза в неделю и посвящена актуальным вопросам
налогообложения, бухучета, трудовых отношений и
предпринимательской деятельности.


"МЕРТВЫЕ ДУШИ" В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ

      1. В Уставе ЗАО записано: "при увольнении акционера по любым причинам, не зависящим от администрации и поведения самого акционера, а также в случае смерти акционера он считается выбывшим из состава общества, а принадлежащие ему акции подлежат обязательному возврату и дальнейшей реализации среди работающих акционеров".
     Каким образом общество может реализовать это положение и в какой степени данное положение устава находится в соответствии с действующим законодательством РФ? Речь идет исключительно о возмездном возврате акций акционером общества.
     2. В настоящее время соотношение акций работающих и уволившихся (умерших) акционеров: 52, 4 и 47, 6% соответственно. Уволившиеся акционеры не поддерживают отношений с акционерным обществом, не отвечают на сообщения.
     И если соотношение акций изменится в пользу уволившихся, то в акционерном обществе будет затруднено оперативное управление, что скажется на его производственной деятельности и доходности. Что посоветуете предпринять?
     3. Кто является третьим лицом по отношению к ЗАО? Юридические словари трактуют только формулировку из ГПК РФ.

     1. Согласно части первой ст. 96 ГК РФ акционерным обществом (АО) признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
     При этом закрытым акционерным обществом (ЗАО) считается общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц (п. 2 ст. 97 ГК РФ).
     Таким образом, членство акционера в ЗАО определяется исключительно фактом владения акциями и их количеством. Акционер является собственником принадлежащих ему акций, следовательно, он вправе по своему усмотрению распорядиться этими акциями: продать, подарить, передать по наследству и т.п. При этом остальные акционеры ЗАО обладают лишь правом преимущественной покупки в случае, если кто-либо из участников ЗАО вознамерится продать свои акции. Но принудить его к такой продаже нельзя.
     Исчерпывающий перечень оснований для принудительного изъятия у собственника принадлежащего ему имущества, в том числе акций и иных ценных бумаг, содержится в ст. 235 ГК РФ. Прекращение акционером трудовых отношений с обществом к таким основаниям не относится.
     Что касается умерших акционеров, то их акции переходят к наследникам в соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ. Наследники умерших акционеров, к которым перешли их акции, становятся участниками АО (ЗАО).
     Таким образом, приведенная в вопросе формулировка устава ЗАО не соответствует закону и не может быть применена на практике.

     2. Как уже говорилось, факт увольнения акционера из ЗАО (равно как и смерть акционера) не лишает акционера (или его наследников) права участвовать в управлении обществом.
     Согласно п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) высшим органом управления АО является общее собрание акционеров. Порядок проведения общего собрания акционеров регламентирован в главе VII Закона об АО. В частности, ряд вопросов по управлению АО относится к исключительной компетенции общего собрания (ст. 48 Закона об АО).
     По общему правилу решение общего собрания принимается простым большинством (т.е. более 50%) голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО). Но в ряде случаев (например, по вопросам изменения устава, реорганизации и ликвидации общества и т.п.) решение должно приниматься квалифицированным большинством - в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об АО).
     При этом собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной (более 50%) голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 Закона об АО). При отсутствии кворума для проведения общего собрания (очередного или внеочередного) проводится повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня (п. 3 ст. 58 Закона об АО).
     Повторное общее собрание имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества.
     Таким образом, числа "активных" акционеров, обладающих в совокупности 52,4% размещенных голосующих акций общества, должно "хватить" для проведения общего собрания акционеров общества и обеспечить правомочность принятых им решений.
     Если же по каким-либо причинам процедура проведения общего собрания акционеров становится затруднительной из-за отсутствия "активных" акционеров, то можно порекомендовать следующие пути выхода из данной ситуации:
     - Предложить уволившимся акционерам и их наследникам продать принадлежащие им акции другим акционерам или ЗАО.
     - Если это по какой-либо причине осуществить невозможно, то принять решение о ликвидации ЗАО на собрании акционеров большинством в 3/4 голосов и после осуществления всех необходимых процедур учредить новое ЗАО с соответствующим кругом участников.

     3. Понятие "третьи лица" встречается в различных отраслях права. Применительно к ЗАО следует руководствоваться нормами гражданского законодательства.
     Согласно п. 3 ст. 308 ГК РФ "обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц)". По смыслу приведенной нормы под третьими лицами следует понимать тех, кто не является стороной соответствующего обязательства. Например, у ЗАО возникают обязательства по отношению к акционерам или контрагентам, вытекающие из различных договоров.
     Таким образом, третьими лицами по отношению к ЗАО будут являться те, кто не состоит с ним в конкретных обязательственных отношениях.


Л. ЗУЙКОВА


     ВНИМАНИЕ! Теперь у Вас есть уникальный шанс не только регулярно знакомиться с новыми консультациями наших специалистов, но и самому выступить в качестве эксперта по финансово-экономическим вопросам, а также получить известность среди многочисленной армии подписчиков газеты "Экономика и Жизнь". Все что для этого нужно, это зарегистрироваться на "Вашей Консультационной Площадке" (http://www.akdi.ru/scripts/akdigame/ag_main.php?) сервера АКДИ "Экономика и Жизнь" в качестве эксперта, и развернуто отвечать на вопросы пользователей. Каждый вопрос имеет оценку в баллах (вопрос оценивает пользователь, когда его задает ). Если ответ эксперта удовлетворил пользователя, баллы за этот вопрос переходят к эксперту. Ежемесячно определяется лучший эксперт (по сумме набранных им баллов), а подробная информация о нем публикуется в популярном еженедельнике "Экономика и Жизнь".
Подробности можно узнать по адресу:
http://www.akdi.ru/scripts/akdigame/pravila.php?f=1



Содержание нового номера "Профбухгалтерия" (N 16/2):

1. Обзор нормативных документов за 27 апреля - 3 мая 2007 года
2. Арбитражная хроника
3. Нормативные акты:
3.1. Письмо Минфина РФ от 13 апреля 2007 г. N 03-11-02/107
"Об упрощенной системе налогообложения"
3.2. Письмо Минфина РФ от 2 апреля 2007 г. N 03-11-04/3/100
"По вопросу применения положений гл. 26.3 НК РФ"
4. Вопросы - ответы:
4.1. "Мертвые души" в акционерном обществе
4.2. Спонсорский взнос: доход возникает в момент подписания акта
5. Актуальная статья:
5.1. Нос вытащили, хвост увяз
В середине прошлого года Верховный Суд РФ отменил одну из
норм п. 13 Положения об особенностях порядка исчисления
средней заработной платы, которая касалась оплаты отпускных
работникам с суммированным учетом рабочего времени.
Но отмена этой нормы привела к новым проблемам.

Не упустите свой шанс!
ТОЛЬКО В АПРЕЛЕ вы можете оформить подписку на еженедельник "Экономика и жизнь"
по льготной цене в любом почтовом отделении связи!

Рекомендуем рассылки АКДИ:
Думский вестник (Подробнее, архив)
Новости сайта АКДИ "Экономика и жизнь" (Подробнее, архив)
     
Copyright "АКДИ Экономика и жизнь" © 1997-2007, all rights reserved.
Тел. (495) 250-58-58, 250-11-57, факс (495) 250-54-52, akdi@akdi.ru
В избранное