УСТАНОВИЛ:

Доронкин Алексей Евгеньевич, г. Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, с учетом заявленных им и принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, к УМНС РФ по Рязанской области, ООО "Новоком", г. Рязань, ООО "Бизнесреал", г. Рязань, ООО "Интербизнесальянс", г. Рязань, ООО "Унитек", г. Рязань, ООО "Реалсервис", г. Рязань, ООО "Мегател", г. Рязань, о признании недействительной государственной регистрации ООО "Новоком", ООО "Бизнесреал", ООО "Интербизнесальянс", ООО "Унитек", ООО "Реалсервис", ООО "Мегател", произведенных Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани.

По ходатайству Управления МНС России по Рязанской области в соответствии со статьей 47 АПК РФ и с согласия заявителя Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.12.2004 произведена замена ненадлежащего ответчика по делу - Управления МНС РФ по Рязанской области надлежащими ответчиками - Межрайонной инспекцией МНС России N 2 по г. Рязани и Межрайонной инспекцией МНС России N 3 по г. Рязани.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.03.2005 в соответствии со статьей 48 АПК РФ произведена замена ответчиков по делу: Межрайонной инспекции МНС России N 2 по г. Рязани ее правопреемником - Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области и Межрайонной инспекции МНС России N 3 по г. Рязани ее правопреемником - Межрайонной ИФНС России N 3 по Рязанской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Джеста" и Чичикин Олег Владимирович.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.04.2005 заявленные требования удовлетворены, государственная регистрация ООО "Новоком", ООО "Бизнесреал", ООО "Интербизнесальянс", ООО "Унитек", ООО "Реалсервис", ООО "Мегател", произведенная Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани, признана недействительной, как противоречащая ГК РФ, Указу Президента РФ N 1482 от 08.07.94, Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В апелляционном порядке решение суда первой инстанции не пересматривалось.

В кассационной жалобе МИФНС России N 2 по Рязанской области просит Решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.04.2005 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что обжалуемый судебный акт принят по неполно установленным обстоятельствам дела, имеющим существенное значение для разрешения данного спора.

В отзыве Доронкин А.Е. доводам кассационной жалобы возразил и просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, как принятый законно и обоснованно.

Представители сторон в судебное заседание не явились.

Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.04.2005 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани произведена регистрация юридических лиц: 06.08.2001 ООО "Бизнесреал", 06.08.2001 ООО "Новоком", 08.08.2001 ООО "Унитек", 09.08.2001 ООО "Интербизнесальянс", 28.08.2001 ООО "Мегател", 27.08.2001 ООО "Реалсервис".

Для регистрации указанных юридических лиц в Регистрационное управление (палату) администрации г. Рязани были представлены следующие документы:

ООО "Интербизнесальянс": Решение учредителя N 1 от 06.08.2001, подписанное от имени Доронкина А.Е., доверенность от 13.08.2001 от имени общества Сурову Игорю Викторовичу, подписанная Доронкиным А.Е., устав ООО "Интербизнесальянс";

ООО "Бизнесреал": Решение учредителя N 1 от 30.07.2001, подписанное от имени Доронкина А.Е., и утвержденный данным решением устав;

ООО "Новоком": заявление о регистрации от 31.07.2001, Решение учредителя N 1 от 30.07.2001, акт N 1 от 30.07.2001 о передаче имущества в уставный капитал, подписанные от имени Доронкина А.Е., устав ООО "Новоком";

ООО "Унитек": Решение учредителя N 1 от 06.08.2001, подписанное от имени Доронкина А.Е., доверенность от 08.08.2001 от имени общества Сурову Игорю Викторовичу, подписанная Доронкиным А.Е., устав ООО "Унитек";

ООО "Мегател": заявление о регистрации от 20.08.2001, Решение учредителя N 1 от 20.08.2001, акт от 20.08.2001 о передаче имущества в уставный капитал, подписанные от имени Доронкина А.Е., устав ООО "Мегател";

ООО "Реалсервис": заявление о регистрации от 20.08.2001, Решение учредителя N 1 от 06.08.2001, акт от 20.08.2001 о передаче имущества в уставный капитал, подписанные от имени Доронкина А.Е., устав ООО "Реалсервис".

Во всех вышеуказанных обществах единственным учредителем на день их регистрации по документам был указан Доронкин Алексей Евгеньевич.

27.09.2001 был заключен учредительный договор и утверждена новая редакция устава ООО "Унитек", согласно которым учредителями общества являются Доронкин Алексей Евгеньевич и ООО "Джеста", г. Москва. Данные изменения учредительных документов зарегистрированы Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани 15.10.2001.

На основании договора об уступке доли от 14.04.2003 Доронкин Алексей Евгеньевич уступил долю в уставном капитале ООО "Новоком" в размере 100% Чичикину Олегу Владимировичу. В связи с состоявшейся уступкой доли в уставном капитале ООО "Новоком" решением единственного участника общества (Чичикина О.В.) от 14.04.2003 внесены изменения в устав ООО "Новоком", согласно которым единственным участником общества является Чичикин Олег Владимирович. Указанные изменения учредительных документов были зарегистрированы 22.04.2003 Инспекцией МНС России N 3 по г. Рязани (правопреемником которой является Межрайонная ИФНС России N 3 по Рязанской области).

Предметом настоящего заявления, с учетом заявленных и принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, является требование Доронкина А.Е. о признании недействительной государственной регистрации ООО "Новоком", ООО "Бизнесреал", ООО "Интербизнесальянс", ООО "Унитек", ООО "Реалсервис", ООО "Мегател", произведенных Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани.

В обоснование своего требования Доронкин А.Е. указал на то, что вышеуказанные юридические лица он не учреждал, подписи на учредительных документах, решениях о создании и заявлениях о регистрации выполнены не им. О том, что заявитель значится учредителем шести юридических лиц, ему стало известно в 2002 году.

Принимая решение по делу, которым удовлетворено заявленное требование, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что регистрация юридических лиц была произведена в нарушение положений пункта 1 статьи 89 ГК РФ, пункта 1 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 1 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента РФ от 08.07.94 N 1482 (действовавшего в период проведения оспариваемой регистрации), поскольку документы, представленные для регистрации, не соответствовали требованиям, предусмотренным данными нормами, учредительные документы зарегистрированных обществ содержат недостоверные сведения об учредителе.

Кроме того, суд первой инстанции указал на то, что произведенной Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани оспариваемой регистрацией юридических лиц были нарушены права и охраняемые законом интересы Доронкина А.Е.

Суд кассационной инстанции считает такой вывод правомерным и соответствующим материалам дела.

Так, в соответствии со статьей 13 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно статье 8 Федерального закона от 30.11.94 N 52-ФЗ (в редакции от 26.11.2001) "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" впредь до введения в действие закона о регистрации юридических лиц применяется действующий порядок регистрации юридических лиц.
В соответствии с пунктом 1 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности (действовавшего в период оспариваемой регистрации юридических лиц), утвержденного Указом Президента РФ от 08.07.94 N 1482, для государственной регистрации предприятия представляются заявление о регистрации предприятия, составленное в произвольной форме и подписанное учредителем (учредителями) предприятия, утвержденный учредителем (учредителями) устав предприятия, решение о создании предприятия или договор учредителей, документы, подтверждающие оплату не менее 50 процентов уставного капитала (фонда) предприятия, указанного в решении о создании предприятия или договоре учредителей, свидетельство об уплате государственной пошлины. Учредительные документы предприятия представляются в регистрирующий орган его учредителем (учредителями) или представителями учредителя (учредителей) (пункт 2). Предъявление регистрирующими и другими государственными органами иных требований к заявителям и учредительным документам, представляемым ими для регистрации, кроме предусмотренных настоящим Положением, не допускается (пункт 4). Отказ в регистрации предприятия (предпринимателя) допускается только в случаях несоответствия состава представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Положения (пункт 10).

Согласно Положению о Регистрационном управлении (палате) администрации г. Рязани, утвержденному Постановлением главы администрации г. Рязани от 09.07.99 N 3624 (действовавшим в рассматриваемый период), управление обеспечивает единый в г. Рязани порядок регистрации вновь создаваемых и ликвидированных юридических лиц всех организационно-правовых форм и ведет единый реестр юридических лиц (пункт 2.1).

Согласно Постановлению Правительства РФ N 319 от 17.05.2002 в связи с введением в действие Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" функции по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляют налоговые органы, которым в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 441 были переданы все дела юридических лиц, зарегистрированных до вступления в силу Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001, в том числе и по оспариваемым регистрациям. На день рассмотрения спора в суде первой инстанции Регистрационное управление (палата) администрации г. Рязани как орган управления муниципального образования упразднено.

С учетом оценки имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе с учетом выводов, изложенных в заключении эксперта ГУ Рязанская лаборатория судебной экспертизы от 21.02.2005 N 011/01, документы, представленные в Регистрационное управление (палату) администрации г. Рязани для регистрации ООО "Новоком", ООО "Бизнесреал", ООО "Интербизнесальянс", ООО "Унитек", ООО "Реалсервис", ООО "Мегател", подписанные от имени Доронкина А.Е., содержали недостоверные сведения, в том числе сведения об учредителе, о самом факте учреждения указанных обществ, поскольку Доронкин А.Е. не имел намерения создавать юридические лица, выступать в качестве их учредителя и директора и не совершал действий по созданию указанных обществ, не подписывал представленные в регистрирующий орган документы.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции правильно отмечено, что данные об учредителе, указанные в учредительных документах ООО "Новоком", ООО "Бизнесреал", ООО "Интербизнесальянс", ООО "Унитек", ООО "Реалсервис", ООО "Мегател", являются недостоверными, не соответствуют требованиям статей 51, 52 ГК РФ, и указанные нарушения являются неустранимыми.

В силу статьи 51 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период создания обществ) нарушение установленного законом порядка образования юридического лица влечет отказ в его государственной регистрации. Осуществление регистрации с неустранимым нарушением требований данной статьи является основанием для признания такой регистрации юридического лица недействительной.

В соответствии со статьей 13 ГК РФ и пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96 N 6/8 основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемой регистрацией были нарушены права и охраняемые законом интересы Доронкина А.Е., является в должной мере обоснованным и правильным.

С учетом изложенного кассационная судебная коллегия считает, что суд первой инстанции в полном объеме установил все обстоятельства дела и дал оценку всем представленным сторонами доказательствам, переоценка которых выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Выводы, изложенные в решении, соответствуют материалам дела, нарушений норм материального и процессуального права не установлено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.04.2005 по делу N А54-4737/04-С11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.