Арбитражным судом решение собрания акционеров (участников)
признано недействительным. Каковы последствия такого решения
для общества и третьих лиц?

При признании недействительным решения собрания акционеров о выпуске акций, о внесении изменений в учредительные документы выпуск акций аннулируется, а государственная регистрация изменений в учредительные документы признается судом недействительной. По данному вопросу судебная практика является последовательной.

В то же время, как полагает автор, нет достаточной ясности в следующих вопросах: с какого момента следует считать не имеющими юридической силы решения собрания акционеров - с момента их принятия или с момента вступления в силу решения арбитражного суда? Являются ли законными сделки, совершенные генеральным директором общества, который был избран на основании решения собрания, признанного недействительным арбитражным судом? От правильных ответов на эти вопросы зависит в первую очередь стабильность экономического оборота, а также количество споров, связанных с обжалованием решений собраний (заинтересованность акционеров в их обжаловании).

Решение собрания - это акт органа управления общества, порождающий правовые последствия: он определяет, кому надлежит управлять обществом, какие сделки общества могут быть заключены только при условии, что на их совершение имеется согласие акционеров, а также затрагивает многие другие вопросы деятельности общества. Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная). Законодательство Российской Федерации понятий оспоримости или ничтожности решения собрания акционеров (участников) не содержит, а лишь указывает на право акционера (участника) обжаловать принятые решения. Таким образом, возникает вопрос: можно ли решения общего собрания, если они приняты с нарушением закона, считать ничтожными, не имеющими юридической силы с момента их принятия или же все решения собрания являются лишь оспоримыми и становятся недействительными (утрачивают юридическую силу) с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда?

Представляется, что необходимо законодательно урегулировать этот вопрос, а именно указать в законе конкретный перечень нарушений закона, при которых решения собрания являются ничтожными с момента их принятия независимо от признания их таковыми судом (например: отсутствие кворума для принятия решений; принятие решения в отсутствие акционера, не извещенного надлежащим образом о собрании, если голосование этого акционера могло повлиять на результаты голосования). В случае если имеют место нарушения, не указанные в перечне, решения собрания являются оспоримыми и утрачивают юридическую силу с момента вступления в силу судебного решения.

Такой подход приведет к тому, что для определения полномочий генерального директора, действовавшего при заключении сделки на основании недействительного решения собрания акционеров, суду достаточно будет установить, каким является данное решение - ничтожным или оспоримым. При ничтожности решения сделка, совершенная таким директором, должна рассматриваться как сделка, совершенная лицом, не имеющим полномочий. Оспоримое же решение свидетельствует о том, что на момент заключения сделки директор действовал на основании решения о своем избрании, которое утратило юридическую силу только после признания его недействительным судом.

Если считать все без исключения решения собрания оспоримыми и утрачивающими юридическую силу только с момента вступления в силу решения арбитражного суда, то очевидно, что это было бы только на руку недобросовестным акционерам, которые, используя грязные технологии, вопреки воле обладателя контрольного пакета акций назначают необходимого им генерального директора с целью распродажи имущества общества в пользу дружественных им третьих лиц по заниженным ценам или в обмен на неликвидные активы. Если исходить из того, что полномочия такого "директора" прекращаются только после судебного решения о недействительности решения собрания, то все сделки, заключенные им, по распродаже активов общества должны считаться заключенными уполномоченным лицом и не подлежат признанию недействительными. Между тем арбитражный суд располагает всеми необходимыми правовыми инструментами для того, чтобы противостоять такому подходу и защитить интересы добросовестных акционеров. При этом судом защищаются интересы и самого общества - ведь после распродажи его активов, даже если суд признает незаконными решения собрания, у общества отсутствует возможность истребовать отчужденное имущество, и оно, как правило, прекращает свое существование, неся убытки и имея задолженность перед бюджетом и другими кредиторами.

Представляется, что многие корпоративные споры сопряжены с желанием миноритарных акционеров получить контроль над обществом, иначе говоря - управлять обществом помимо воли владельца контрольного пакета акций. Зачем владельцу контрольного пакета акций проводить собрание с нарушением закона, если на собрании все равно будут приняты решения, которые выгодны данному лицу? Очевидно, вышеуказанные "повторные" собрания акционеров возникают именно в отсутствие контрольного пакета акций.

В ситуации, когда владелец контрольного пакета акций не желает его продать и не хочет принимать решения, необходимые миноритарному акционеру, последний самостоятельно принимает такие решения. При этом он нарушает порядок созыва и проведения собраний и даже идет на совершение преступлений (хищение акций, подлог документов, печатей, фальсификация доказательств). Главная цель этих решений - смена генерального директора общества, назначение своего человека, который будет беспрекословно выполнять указания миноритария.

Возникает вопрос: зачем миноритарному акционеру осуществлять данные действия, если решения собрания акционеров, принятые помимо воли обладателя контрольного пакета акций, с очень большой степенью вероятности будут признаны арбитражным судом незаконными?

Ответ заключается в том, что, незаконно назначив своего директора (захватив руководство обществом), миноритарный акционер незамедлительно распродает наиболее ликвидное имущество общества в надежде на то, что его нельзя будет истребовать от добросовестного приобретателя.

В этой ситуации на первый план выходит вопрос о наличии воли общества, от имени которого лицо, незаконно назначенное генеральным директором, осуществило продажу имущества (как правило, недвижимости или ценных бумаг).

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 апреля 1998 г. N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" <*> требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
--------------------------------
<*> Прилож. к "Вестнику ВАС РФ" N 10 за 2003 год. С. 62 - 74.

Ставя вопрос о недействительности сделок по отчуждению принадлежащих ему акций (долей), акционер (участник) во многих случаях заявляет о фальсификации его подписи на договоре, передаточном распоряжении или доверенности на подписание договора, то есть фактически заявляет о совершении преступления. Арбитражный суд в соответствии со статьей 161 АПК РФ разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления и проверяет его обоснованность. Для проверки заявления суд может назначить экспертизу, истребовать другие доказательства или принять иные меры.

Представляется целесообразным, чтобы суд оперативно реагировал на заявление о фальсификации доказательств и незамедлительно (если нет достаточных доказательств подлинности документа) назначал необходимую экспертизу в порядке статьи 82 АПК РФ (при наличии образцов подписи, печати, бланков). При этом существенную помощь суду в вопросе проверки заявления о фальсификации доказательств могут оказать органы предварительного следствия и дознания, так как в подавляющем большинстве случаев, когда акционер утверждает о подделке (фальсификации) договора или доверенности на продажу акций (долей), возбуждаются уголовные дела или как минимум проводится дознание. В рамках следствия и дознания зачастую проводится и экспертное исследование подлинности подписей и печатей на документах, давности их изготовления. Кроме того, органы предварительного следствия производят обыски, выемки, очные ставки и другие следственные действия, в результате которых могут быть получены доказательства. Эти доказательства можно использовать при рассмотрении дела в арбитражном суде.

Хищение акций (долей) - самое простое противоправное средство для завладения бизнесом, особенно в тех случаях, когда контрольный пакет акций (долей) находится в одних руках и возможность его законного приобретения отсутствует. После хищения пакет акций (долей) может многократно перепродаваться, делиться на части, и у общества появляется новый, так называемый добросовестный приобретатель контрольного пакета. Он-то, как правило, и представляет (неофициально, конечно) интересы лиц, совершивших преступление. Последние возлагают большие надежды на то, что "добросовестный приобретатель" контрольного пакета акций назначит своего генерального директора общества, который произведет незамедлительное отчуждение всего ликвидного имущества общества (как правило, недвижимости или акций) третьим, дружественным ему лицам. После этого данное имущество в течение короткого периода времени будет неоднократно перепродано с целью затруднить предъявление виндикационного иска к "добросовестному приобретателю" имущества.

Согласно статье 302 ГК РФ имущество, которое возмездно приобретено у лица, не имевшего права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), может быть истребовано собственником у приобретателя в случае, если имущество было похищено у собственника или у того, кому оно было передано собственником во владение, или выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Таким образом, если генеральный директор был назначен на собрании, решения которого не имеют юридической силы с момента их принятия (ничтожны), то, по мнению автора, и все сделки, совершенные таким "генеральным директором" от имени общества, должны расцениваться как сделки, заключенные неуполномоченным лицом и не влекущие для общества никаких правовых последствий, за исключением последствий, связанных с их ничтожностью. Автор полагает, что в этом случае воля общества на совершение сделки полностью отсутствует, так как общество в лице своего уполномоченного органа не принимало решения о ее совершении.

Кроме того, представляется очевидным, что если будет установлена подложность договора или доверенности на отчуждение акций (долей) общества в связи с тем, что подпись акционера подделана, то все последующие действия нового псевдоприобретателя и назначенного им генерального директора не могут рассматриваться как проявление воли акционера (подпись которого подделана) на сделку с акциями. Соответственно, сколько бы сделок в последующем ни совершалось с похищенными акциями (долями) и с имуществом общества, эти акции (доли) и имущество общества можно и нужно истребовать от их приобретателей.

Акционером (участником) общества подан иск об обязании
общества предоставить ему документы, предусмотренные
корпоративным законодательством, поскольку
общество отказывается предоставлять
документы в добровольном порядке или
игнорирует обращения участника

При разрешении таких споров в первую очередь необходимо достоверно установить факт обращения участника к обществу с соответствующим требованием о предоставлении конкретных документов. Акционеры, требующие предоставления доступа к документам, далеко не всегда с должным вниманием относятся к необходимости получения доказательств того, что требование о предоставлении документов обществом получено. Таким доказательством может быть почтовая открытка (уведомление), содержащая информацию о получении обществом требования акционера, или отметка общества о получении непосредственно на тексте требования акционера.

Статьей 91 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" установлен конкретный перечень документов, которые общество обязано предоставить акционеру для ознакомления, а по его требованию и предоставить копии данных документов.

Согласно этой статье срок, в течение которого предоставляется доступ к документам, составляет семь дней. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний правления акционер(ы) может быть допущен, если он (как один, так и в совокупности с другими) обладает не менее чем 25 процентами акций.

Согласно статье 8 Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Расплывчатые формулировки "информация о деятельности", "иная документация" не позволяют участнику потребовать от общества доступа к конкретному документу в конкретный срок в случае, если порядок получения информации и ознакомления с документами учредительными документами не определен.

Таким образом, в отличие от Закона об акционерных обществах Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит императивной обязанности общества предоставить участнику документы в случае, если это не определено в его уставе.

Данное обстоятельство создает миноритарному участнику общества препятствия в ознакомлении с той или иной документацией общества, а во многих случаях делает его невозможным. При этом очевидно, что мажоритарные участники (держатели контрольного пакета долей), как правило, не заинтересованы в том, чтобы в учредительные документы, касающиеся прав участника на ознакомление с документацией общества, были внесены изменения.

Участником общества в суд подан иск об исключении
другого участника из состава участников общества
с ограниченной ответственностью

Согласно статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 процентов уставного капитала общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При разрешении этой категории споров необходимо установить, в чем именно заключаются действия (бездействие) участника и действительно ли деятельность общества будет существенно затруднена или невозможна, если не принять решение об исключении из общества данного участника. Соответствующие иски зачастую предъявляются со ссылкой на то, что генеральным директором общества ведется деятельность, приводящая к убыткам для общества (например, все помещения общества сданы в аренду за плату, заведомо заниженную в несколько раз по сравнению с рыночной; договоры с третьими лицами заключены на невыгодных для общества условиях; поручительства выданы, а имущество общества сдано в залог под заведомо невыполнимые обязательства, выданы ничем не обеспеченные векселя; налоговая отчетность не сдается, налоги не уплачиваются; общество неоднократно привлекалось к налоговой, административной ответственности; полученные для общества заемные средства используются не по целевому назначению; в результате увольнения сотрудников создана угроза прекращения деятельности общества и т.п.).

Кроме того, иск обосновывается ссылкой на то, что участник, в результате действий которого деятельность общества затруднена, является генеральным директором и участником общества в одном лице (гражданином) или же данный участник (имея большинство голосов) отказывается переизбрать генерального директора, который совершает вышеуказанные действия.

Возражения ответчика против заявленных требований, как правило, сводятся к тому, что согласно статье 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры между участником и другими участниками общества за исключением трудовых споров, а в данном случае требования истца основаны на трудовых правоотношениях, то есть связаны с исполнением участником (или лицом, им назначенным, которое не может быть уволено без его ведома) обязанностей генерального директора.

Представляется, что такая позиция ответчика является спорной. Ведь именно вследствие того, что участники общества выразили доверие другому участнику, назначив его генеральным директором, данное лицо получило возможность управлять обществом. В этом случае имеет место идеальная совокупность прав и обязанностей участника с правами и обязанностями генерального директора и разделить волеизъявление участника и генерального директора на совершение действий (бездействия) нельзя. Действия, затрудняющие деятельность общества, можно расценивать непосредственно как действия участника, так как они производятся при его непосредственном участии, с его ведома и по его воле. Участник общества, являющийся генеральным директором, наделен всей полнотой властных полномочий и вполне может затруднить или сделать невозможной деятельность общества. Никакой другой участник общества не наделен такими правами, как генеральный директор.

Именно генеральный директор общества в силу статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действует без доверенности от имени общества, совершает сделки и представляет его интересы.

Обращает на себя внимание тот факт, что Закон об акционерных обществах вообще не предусматривает права акционера требовать в судебном порядке исключения другого акционера из состава акционеров общества, какими бы действиями (бездействием) тот ни затруднял деятельность общества или препятствовал ей, даже если в результате таких действий деятельность общества становится невозможной. Пробел в законодательстве очевиден, и он на руку нечистоплотным миноритарным акционерам, использующим все способы для дестабилизации деятельности общества с целью заставить общество приобрести у него акции по завышенной цене.

Акционером (участником) обжалуется решение (действия)
налоговой инспекции о регистрации изменений в
учредительные документы общества и внесении записи в Единый
государственный реестр юридических лиц со ссылкой на то,
что сданные на регистрацию изменения основаны на
сфальсифицированном решении акционеров (участников)

Судебная практика показывает, что нередко в налоговую инспекцию вместе с заявлением на регистрацию сдается протокол общего собрания участников (акционеров), согласно которому избран новый генеральный директор, сменился участник, внесены изменения в учредительные документы. При этом вполне реальна ситуация, когда решение о назначении генерального директора и внесении изменений в устав общества вместо одного состава акционеров, который был при учреждении общества, принимает другой состав. Каких-либо доказательств, подтверждающих наличие оснований для изменения состава акционеров общества, в налоговую инспекцию не представляется.

В письме МНС России от 25 декабря 2003 г. N 09-1-03/5891-АЦ386 "Об оформлении документов, представляемых при государственной регистрации" говорится: "В соответствии с Приказом МНС России от 18.04.2003 N БГ-3-09/198 при представлении документов в регистрирующий орган каждый документ, содержащий более 1 листа, представляется в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа документа на месте прошивки. Таким образом, требование о заверении подписью должностного лица и печатью организации решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не предусмотрено действующим законодательством.

Вместе с тем обращаем внимание, что регистрирующий (налоговый) орган не осуществляет юридическую экспертизу представленных при государственной регистрации документов".

На заявлении, подаваемом в регистрирующий орган (налоговую инспекцию), нотариусом удостоверяется только подлинность подписи, а не полномочия лица, его подписавшего.

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган согласно статье 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (N 129-ФЗ) представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.

Налоговые инспекции Москвы исходят из того, что поскольку заявитель, сдавший документы на регистрацию, подтвердил в заявлении, что эти документы соответствуют законодательству, то никакая юридическая экспертиза решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица производиться не должна. Таким образом, в случае, если в решении о внесении изменений в учредительные документы будет указан совершенно другой состав акционеров (участников), чем тот, который указан в учредительных документах, никаких вопросов к заявителю у налоговой инспекции не возникнет.

На практике это может привести к следующему. Например, гражданин Иванов, единственный участник и учредитель общества с ограниченной ответственностью, неожиданно узнает, что назначенный им генеральный директор общества сменился другим и последним распродано все имущество общества. "Новый директор" назначен г-ном Петровым, который указан в новой редакции устава общества в качестве единственного участника общества. Новая редакция устава и сведения о смене руководителя общества прошли государственную регистрацию в налоговой инспекции, разумеется, без ведома г-на Иванова.

Здесь возможны два варианта. Вариант первый - в одном случае Петров является реально действующим физическим лицом, представившим фиктивный договор по отчуждению в его пользу долей в капитале общества Ивановым. Вариант второй - Петрова как такового реально не существует. Его и назначенного им генерального директора разыскать не представляется возможным. Таким образом, решение от имени Петрова об утверждении новой редакции устава и назначении нового генерального директора - откровенная фальсификация.

Представляется, что позиция налоговых инспекций, устраняющихся от проведения правовой экспертизы решений о внесении изменений в учредительные документы, является неправильной, что, в свою очередь, приводит к регистрации значительного количества изменений, внесенных на основании заведомо юридически ничтожных решений акционеров (участников), причем ничтожность данных решений могла бы быть выявлена и без обжалования их в суд, на стадии юридической экспертизы в налоговой инспекции.

Сведение функций налоговой инспекции как регистрирующего органа лишь к производству записи в реестре без предварительной юридической экспертизы документов приводит к профанации регистрационного процесса, что неизбежно влечет возникновение корпоративных споров, количество которых год от года возрастает.
Автор полагает, что нотариус должен удостоверять не только подлинность подписи на заявлении, но и проверять полномочия лица, обратившегося в налоговую инспекцию с соответствующим заявлением.

Существующая проблема обусловлена тем, что при регистрации изменений в уставе общества с ограниченной ответственностью, связанных с изменением состава участников, не предусмотрено представление в регистрирующий орган уведомления общества о совершенной сделке по переходу доли к другому участнику и заверенной копии соответствующего договора. При регистрации же изменений, внесенных в учредительные документы акционерного общества, не предусмотрено представление в регистрирующий орган вместе с решением собрания акционеров заверенного списка участников, имеющих право на участие в собрании, протокола счетной комиссии.

Следовательно, налоговая инспекция (регистрирующий орган) лишена возможности надлежащим образом проверить юридическую силу решения о внесении изменений в учредительные документы общества или решения о назначении нового генерального директора.

Акционером (участником) подано заявление в арбитражный суд
об обеспечении иска

При рассмотрении судом дел, вытекающих из корпоративных споров, истцы зачастую заявляют о необходимости принятия судом мер по обеспечению иска, например таких, как запрет голосовать акциями (долями), наложение ареста на акции (доли); запрет проводить собрание, принимать определенные решения; запрет вновь избранному генеральному директору выполнять свои функции, представлять интересы общества, в том числе и в суде, заключать сделки; запрет регистрирующим органам совершать определенные действия. Пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Для налоговой инспекции - это запрет регистрировать изменения, вносимые в учредительные документы, а также совершать записи в ЕГРЮЛ, связанные с изменением руководителя общества; для органа, осуществляющего регистрацию сделок с недвижимостью, - запрет осуществлять регистрацию каких-либо сделок и обременений.

Представляется, что суд, если только он на стадии рассмотрения заявления об обеспечении иска не придет к выводу о том, что решение собрания об избрании нового руководителя не имеет юридической силы вне зависимости от признания его судом (см. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 <*>), не вправе запрещать вновь избранному генеральному директору выполнять свои функции, представлять интересы общества, в том числе и в суде. Такой запрет может привести к прекращению всей хозяйственной деятельности общества. Кроме того, он фактически означает, что общество (ответчик по делу) не будет иметь надлежащего представителя.

Если судом в качестве представителя к участию в деле будет допущен бывший генеральный директор, то совершенно очевидно, что он признает исковые требования о признании незаконным решения собрания об избрании нового генерального директора, а это явно не будет способствовать всестороннему, полному и объективному исследованию доказательств (ст. 71 АПК РФ).
--------------------------------
<*> Вестник ВАС РФ. 2004. N 1. С. 9 - 31.

В то же время такие меры по обеспечению иска, как запрет налоговой инспекции регистрировать изменения, вносимые в учредительные документы, и запрет органу, осуществляющему регистрацию сделок с недвижимостью, регистрировать какие-либо сделки с недвижимостью и обременения, могут в значительной мере обеспечить защиту интересов истца, при условии удовлетворения его заявления о признании незаконным решения собрания об избрании нового генерального директора общества, о внесении изменений в учредительные документы общества.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10 октября 2001 г. N 12 "О вопросе, возникшем при применении Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении дел об обжаловании решений органов управления акционерного общества судья или суд не вправе запрещать проведение общего собрания акционеров, поскольку это противоречит статье 31 Конституции Российской Федерации, гарантирующей гражданам Российской Федерации право собираться мирно, без оружия, проводить собрания и демонстрации, шествия и пикетирования, а также нарушает право акционеров, не обжалующих решения органов управления акционерного общества, на участие в общем собрании акционеров, предоставленное им Федеральным законом "Об акционерных обществах" (статьи 31, 32).

Как следует из Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июля 2003 г. N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" <*>, "запрещение проводить общее собрание акционеров фактически означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность. Поэтому суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества, о признании недействительными сделок с акциями общества, о применении последствий недействительности таких сделок, о признании недействительным выпуска акций акционерного общества, а также по иным спорам запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров. Суд также не может принимать обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение общего собрания акционеров, в том числе созывать общее собрание, составлять список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставлять помещения для проведения собрания, рассылать бюллетени для голосования, подводить итоги голосования по вопросам повестки дня".
--------------------------------
<*> Вестник ВАС РФ. 2003. N 9. С. 10 - 11.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации также указал на то, что "суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу... При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу. Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной меры. Принимая решения о применении обеспечительных мер, суду подлежит учитывать, что они не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства".

Принципиально важное значение для правильной оценки правовых последствий принятых судом мер по обеспечению иска имеет информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 июля 2003 г. N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг" <*>. В нем, в частности, указано, что "поскольку, налагая арест на акции в целях обеспечения иска, арбитражный суд не запретил владельцу акций пользоваться ими и осуществлять удостоверенные ими права по участию в управлении акционерным обществом, то арест акций, наложенный арбитражным судом в целях обеспечения иска, означал лишь запрет владельцу акций распоряжаться ими как объектом гражданского оборота". Таким образом, арест как таковой не препятствует акционеру реализовать свое право на участие в собрании общества и на голосование на собрании.
--------------------------------
<*> Вестник ВАС РФ. 2003. N 9. С. 15 - 24.

Наиболее важным является указание высшей судебной инстанции на то, что голосующие акции, принадлежащие акционеру, которому арбитражный суд запретил голосовать этими акциями на общем собрании акционеров по одному из вопросов повестки дня, должны учитываться при определении кворума для принятия решения по соответствующему вопросу.

Это разъяснение исключительно важно, так как именно вследствие того, что голоса акционера, которому суд запретил голосовать, не учитывались при определении кворума, на собраниях зачастую принимались незаконные решения. Хрестоматийный пример: суд выносит определение о запрете голосовать лицу, обладающему контрольным пакетом акций. Данные акции не учитываются при определении кворума, и миноритарный акционер (инициировавший заявление о запрете голосовать) проводит свое решение об избрании нового генерального директора, внесении изменений в устав, увеличении уставного капитала и другие важные для общества решения, которые никогда не были бы приняты, если бы не был наложен запрет на голосование.

Впоследствии определение суда о запрете голосовать может быть признано незаконным или отменено судом, его вынесшим, однако решение собрания, принятое без учета голосов главного акционера, уже имеется. В кабинете директора - новый руководитель, который заключает сделки, ссылаясь на данное решение собрания как на доказательство того, что в его действиях самоуправства нет.

Немаловажен и вопрос о том, какие правовые последствия имеет решение собрания, если к моменту его принятия действовало определение суда о запрете голосовать или принимать решение по тому или иному вопросу на собрании.

В силу статьи 16 АПК РФ судебные акты арбитражного суда являются обязательными для всех органов, организаций, должностных лиц и граждан. Поэтому неисполнение собранием акционеров (обществом) определения суда о запрете принимать решения по какому-либо вопросу является нарушением закона. Вправе ли суд признать недействительным решение собрания только на том основании, что оно принято в нарушение требования, изложенного в определении суда о запрете принимать решения?

Представляется, что к решению этого вопроса следует подходить индивидуально, с учетом конкретных обстоятельств каждого дела. Возможны следующие ситуации.
1. На момент проведения собрания обществу не было известно о наличии судебного запрета.
2. Судебный акт, на основании которого был наложен запрет, в последующем был отменен, как незаконный.
3. Решение (голосование по которому было запрещено) принято подавляющим большинством голосов, не причинило убытков акционерам, и голосование истца, оспаривающего решение, не могло повлиять на его принятие.

Так, по одному из дел Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации установил, что на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "П" 25 октября 2002 г. в числе других было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке и одобрении сделки по размещению акций, в отношении которой имеется заинтересованность. Истец требование о признании недействительным указанного решения внеочередного общего собрания акционеров мотивировал тем, что 23 октября 2002 г. в ходе рассмотрения другого дела арбитражным судом было вынесено определение об обеспечении иска, согласно которому ответчику запрещалось принимать решения, касающиеся увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке. По мнению истца, оспариваемое решение принято в период действия определения суда об обеспечении иска. Светокопия названного определения суда 24 октября 2002 г. была передана истцом ответчику. Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации исходил из того, что согласно статьям 16, 96 АПК РФ судебные акты должны исполняться немедленно, добровольно на всей территории Российской Федерации.

Поскольку на день проведения внеочередного собрания акционеров ответчику было известно о принятых судом обеспечительных мерах, он не вправе был принимать оспариваемое решение <*>.
--------------------------------
<*> См.: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 9684/03 // Вестник ВАС РФ. 2004. N 5. С. 44 - 45.

Таким образом, игнорирование принятых судом (хотя бы в рамках другого спора, но касающихся данного общества) обеспечительных мер, согласно которым обществу запрещалось принимать определенные решения, уже является самостоятельным основанием для признания принятых решений внеочередного общего собрания акционеров недействительными.

Автор полагает, что по вышеуказанному основанию решение собрания не может быть признано недействительным, если:
1) на момент рассмотрения дела определение суда о запрете принимать решение на собрании акционеров будет признано незаконным в судебном порядке;
2) истец не докажет, что на момент проведения собрания общество знало о принятии судебного акта, запрещающего принимать решения по тому или иному вопросу (получило заверенную копию этого судебного акта, постановление судебного пристава-исполнителя о возбуждении исполнительного производства).

В остальных случаях, на наш взгляд, следует исходить из требований статьи 49 Закона об акционерных обществах, согласно которой акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием, если указанным решением нарушены его права и законные интересы. Таким образом, если суд установит, что решением собрания не нарушены права и законные интересы истца, суд, по мнению автора, может отказать в иске, даже несмотря на то что это решение было принято вопреки судебному запрету.

Данный подход, как представляется, будет способствовать стабилизации экономического оборота.

Если истец указывает в качестве единственного основания отмены решения собрания только судебный запрет на принятие решений, в то время, как его голосование не могло бы повлиять на принятое решение, принятое решение не нарушило права истца и не вызвало причинения ему убытков, то думается, что такое решение может быть оставлено в силе арбитражным судом.

В судебное заседание явились два (и более) руководителя
одного и того же юридического лица, а также представители,
действующие по доверенностям, подписанным разными лицами

На практике нередки случаи, когда одни представители предъявляют суду решение собрания участников (акционеров) о назначении генерального директора, а другие представители - альтернативное решение, содержащее информацию об избрании директором иного лица.

При этом далеко не всегда одновременно предъявляются такие документы, как реестр акционеров, список лиц, имеющих право на участие в собрании, регистрационный лист участников, протокол счетной комиссии, уведомление общества о сделках по отчуждению долей участниками общества, договор об отчуждении акций и долей, передаточные распоряжения и выписки из реестра акционеров, доказательства уведомления акционеров о дате проведения собрания и повестке дня и т.п., - то есть документы, которые могут помочь суду дать оценку юридической силы данных решений.

Полагаю, что исходя из Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 суд, определив, что одно из решений не имеет юридической силы, не вправе допускать лиц, полномочия которых основаны на данном решении, к участию в деле. В остальных случаях при оспоримости решений собраний было бы возможным допускать к участию в деле то лицо, чьи полномочия основаны на более позднем решении собрания.

Согласно статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статье 69 Закона об акционерных обществах у общества может быть только один единоличный исполнительный орган.

Статьей 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В соответствии со статьей 182 ГК РФ полномочия представителя должны быть основаны на законе, доверенности либо акте уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления. Согласно статьям 59, 61 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным актом или учредительными документами организаций.

Представителями организаций могут выступать в арбитражном суде по должности руководители организаций, действующие в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом, учредительными документами. Доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это ее учредительными документами лицом.

Таким образом, представление доверенностей, подписанных разными руководителями одной и той же организации, может свидетельствовать только о том, что один из этих руководителей таковым не является и, соответственно, выданные им доверенности не имеют юридической силы.

В случае когда суд допускает к участию в деле представителей по доверенностям от разных руководителей или же непосредственно самих двух разных руководителей одного и того же лица, возникают следующие последствия.
1. Оба руководителя получают право ссылаться при взаимоотношениях с третьими лицами и в других судебных процессах на то, что суд признал их полномочия, следовательно, решение собрания об их назначении имеет юридическую силу. Таким образом, если даже суд счел возможным признать полномочия обоих руководителей, то какой тогда может быть спрос с сотрудников государственных органов - налоговой инспекции, прокуратуры, органов внутренних дел, судебных приставов-исполнителей и др., когда они впоследствии будут отказываться принимать какие-либо меры по заявлениям о самоуправных действиях лиц, незаконно назначивших себя генеральными директорами.
2. Как правило, у разных руководителей различная правовая позиция по делу.

Например, рассматривается иск миноритарного акционера о признании недействительным решения собрания акционеров об избрании нового генерального директора. При этом после указанного собрания миноритарный акционер по своей инициативе провел другое, альтернативное собрание (в отсутствие держателя контрольного пакета акций), на котором избрал своего директора (как правило, того, который был уволен оспариваемым собранием).

В такой ситуации, если судом подтверждаются полномочия обоих генеральных директоров, директор, назначенный на собрании, инициированном миноритарным акционером, иск, естественно, признает, что будет противоречить позиции директора, назначенного оспариваемым решением.

В отношении одних и тех же акций (долей) одним и тем же
продавцом совершены несколько сделок по их отчуждению
с разными лицами. Кто является надлежащим
покупателем акций (долей)?

Если разные лица в результате таких сделок стали приобретателями одних и тех же акций (долей), каждое из них, соответственно, считает себя надлежащим акционером (участником), в связи с чем возникают различные реестры акционеров и противоречащие друг другу изменения в учредительных документах.

Рассмотрим данный вопрос на примере общества с ограниченной ответственностью.

При совершении сделки приобретатель доли в уставном капитале общества согласно статье 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной сделке. Таким образом, в случае если в отношении одной и той же доли заключены два договора с разными покупателями, новым собственником доли должен считаться тот покупатель, о сделке которого общество было уведомлено раньше независимо от того, что эта сделка была совершена уже после заключения другой, альтернативной сделки.

Похожая ситуация складывается и в акционерном обществе. Согласно статьям 44 и 46 Закона об акционерных обществах сведения об акционерах отражаются в реестре акционеров, а права акционера подтверждаются выпиской из реестра. Таким образом, если даже передаточное распоряжение по более ранней сделке поступило реестродержателю первым, однако он исполнил передаточное распоряжение, поступившее позднее по другой сделке на те же акции, надлежащим акционером будет считаться акционер, запись о котором совершена в реестре акционеров. И это несмотря на то, что данный акционер заключил сделку уже после продажи этих акций по другой сделке и уже после того, как реестродержатель получил передаточное распоряжение по первоначальной сделке.

Соответственно, в случае если расчеты за акции (доли), имея в виду "оптимизацию" налогообложения, ведутся неофициально, то есть помимо номинальной стоимости продавец получает денежные средства дополнительно в конверте или другим образом (скрытым от фискальных властей), то наличие второго (альтернативного) договора при условии надлежащей фиксации перехода прав на доли (акции) именно по нему ставит покупателя, склонного к такой "оптимизации" налогов, в затруднительное положение.

Согласно статье 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Следовательно, само по себе заключение договора купли-продажи акций (долей) без соответствующих действий по фиксации перехода права собственности еще не порождает у покупателя права собственности на эти акции (доли). Согласно статье 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Таким образом, заключение продавцом долей (акций) двух и более договоров купли-продажи на одни и те же акции (доли) само по себе не свидетельствует о том, что последующие договоры (кроме первоначального) являются недействительными, так как фиксация перехода права собственности на доли (акции) может произойти не по первоначальному договору. Недобросовестные продавцы используют такую возможность заключения неограниченного количества договоров на одни и те же акции (доли) в своих целях с расчетом на то, чтобы выбрать тот договор, который окажется для них наиболее выгодным.

Тем не менее представляется, что лицо, заключившее договор купли-продажи акций более ранней даты и первым направившее передаточное распоряжение держателю реестра, вправе обжаловать в арбитражный суд действия держателя реестра, связанные с внесением в реестр записи по другой, более поздней сделке. При этом истец вправе требовать аннулирования данной записи и производства записи о надлежащем акционере, то есть о нем самом. Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 апреля 1998 г. N 33 при удовлетворении иска владельца акций об обязании держателя реестра акционеров внести запись о нем в реестр дата внесения такой записи должна определяться в решении суда исходя из срока, установленного статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" (не позднее трех дней с момента первоначального представления документов держателю реестра).

При удовлетворении такого иска возникает вопрос о законности собраний акционеров, которые были проведены в отсутствие истца в период, когда он в судебном порядке требовал внесения в реестр акционеров записи о нем как об акционере. Если исходить из того, что истец согласно судебному решению является акционером в соответствии с записью о нем в реестре (не позднее трех дней с момента получения реестродержателем передаточного распоряжения), то у акционера формально имеется право оспаривать все решения собраний акционеров, в которых он не принимал участия.

Акции незаконно списаны держателем реестра.
Может ли акционер возвратить акции и каким способом?

Несмотря на очевидную правомерность требования о признании незаконными действий держателя реестра (эмитента) по списанию акций с лицевого счета истца и зачислению их на счет другого лица (при доказанности незаконного списания), законодательство Российской Федерации не предусматривает такого способа защиты, как предъявление иска о признании незаконными действий коммерческой организации (держателя реестра). Главой 24 АПК РФ предусмотрена лишь возможность обжалования действий государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц. Держатель реестра (как правило, акционерное общество) к таковым не относится. Между держателем реестра и акционером нет отношений подчиненности, держатель реестра не вправе давать акционеру властно-распорядительные указания.

Законодательство предусматривает несколько способов защиты прав акционера, акции которого были незаконно списаны (статьи 12, 301 ГК РФ). О защите своих прав акционер заявляет путем подачи иска:
1) о признании права собственности на акции. Сама по себе констатация судом права собственности на акции истцу ничего не дает, так как зачисление на его лицевой счет акций на основании такого решения невозможно, если одновременно им не были заявлены другие требования;
2) о возмещении убытков, причиненных незаконным списанием акций (заявляется в случае, если невозможно истребовать акции обратно). Согласно пункту 3 статьи 8 Закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" к лицу, допустившему ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчетности (держателю реестра, эмитенту, депозитарию), может быть предъявлен иск о возмещении ущерба (включая упущенную выгоду), возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами.

Судебная практика идет по пути взыскания в пользу истца рыночной стоимости акций, рассчитанной на дату принятия решения на основании заключения независимого оценщика или информации о котировках акций на фондовом рынке, удостоверенной профессиональным участником рынка ценных бумаг (при условии, что акции котируются на рынке);
3) об истребовании акций из чужого незаконного владения (виндикация);
4) о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, путем обязания держателя реестра произвести списание акций с лицевого счета конкретного лица и зачисления акций на лицевой счет истца.

Требования, указанные в пунктах 3 и 4, могут быть удовлетворены только при наличии двух условий:
1. Акции выбыли из владения истца помимо его воли - статья 302 ГК РФ (как правило, в результате хищения).
2. Суд располагает достоверной информацией, позволяющей определить, на чьем лицевом счете находятся акции, списанные со счета истца.

Согласно Положению о ведении реестра ценных бумаг, утвержденному Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27, количество учитываемых в системе ведения реестра акций должно точно соответствовать количеству размещенных эмитентом акций определенной категории. В системе ведения реестра, так же как и в бухгалтерском учете, существует так называемый принцип двойной записи: если на лицевой счет какого-либо акционера зачисляется определенное количество акций, то одновременно с этим с лицевого счета другого акционера (или акционеров) списывается такое же количество акций. Этот принцип позволяет поддерживать неизменным общее количество акций, распределенных среди акционеров. Зачисление на счет истца акций без корреспонденции с лицевым счетом другого акционера приведет к искусственному увеличению общего количества акций, то есть к увеличению уставного капитала (дополнительной эмиссии), а решение данного вопроса отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Кроме того, решение о дополнительной эмиссии акций подлежит регистрации в Федеральной службе по финансовым рынкам.

Таким образом, в случае несоблюдения указанного принципа будут нарушены интересы других акционеров, так как количество их акций в процентном отношении к уставному капиталу уменьшится.

Основная проблема, решение которой должно предшествовать предъявлению истцом требования о виндикации и (или) обязании зачислить акции на его лицевой счет, заключается в определении конкретного лица, на лицевом счете которого имеются акции, незаконно списанные у истца.

Законодательством Российской Федерации не предусмотрена возможность идентификации акций одного выпуска (с одним регистрационным номером) по каким-либо иным признакам, кроме номера выпуска. Определить, на чьем лицевом счете находится акция истца, совершенно невозможно, поскольку на практике списанные акции многократно перепродаются в составе разных по количеству пакетов акций, в том числе и нерезидентам, что, естественно, усложняет процесс доказывания.

Зачастую используется следующая схема: акции незаконно списываются на счет фирмы "А", которая создана через подставных лиц, по утерянным паспортам и т.п. После этого акции перепродаются многократно и в конечном итоге зачисляются на лицевые счета нескольких легальных фирм, которые заявляют о том, что являются добросовестными приобретателями и ничего не знают о противоправных действиях держателя реестра и хищении, совершенном фирмой "А". При этом интересы таких фирм (зачастую нерезидентов) представляют в арбитражном суде высококвалифицированные адвокаты, не имеющие отношения к криминалу, которые требуют от арбитражного суда строго придерживаться буквы закона и не нарушать интересов "добросовестного" приобретателя.

По факту хищения возбуждается уголовное дело, затем производство по нему приостанавливается в связи с необходимостью розыска неустановленных лиц, которые, действуя от имени фирмы "А", совершили хищение. Акционер же, чьи акции незаконно списаны, начинает долгий и многотрудный судебный процесс о возмещении убытков держателем реестра, поскольку, как уже было сказано, установить лицевой счет, на котором находятся списанные акции, не представляется возможным. Согласно пункту 3 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы. Судебная практика идет по пути взыскания убытков с держателя реестра (депозитария) по правилам статьи 15 ГК РФ вне зависимости от наличия в его действиях вины (например, держатель реестра не имел отношения к подделке передаточного распоряжения и т.п.). Однако следует иметь в виду, что, как правило, держатель реестра не располагает достаточными активами, чтобы возместить истцу убытки, возникшие вследствие незаконного списания акций.

Таким образом, автор берет на себя смелость утверждать, что в настоящее время в России создана ситуация, при которой любой держатель контрольного пакета акций (фактический владелец общества) может в любой момент потерять свое состояние, если в отношении его будет использована приведенная выше криминальная схема.

Теоретически противостоять такой схеме можно, только если владелец контрольного пакета акций поместит в швейцарский сейф реестр акционеров и будет разрешать доступ к нему только в личном присутствии. Однако в обществе с числом акционеров более пятисот эмитент обязан передать ведение реестра акционеров независимому регистратору.

Разумеется, заслоном на пути мошенников могут и должны стать правоохранительные органы, которые обязаны доказывать, что лица, незаконно списавшие акции, и их приобретатели в конечном итоге объединены единым преступным замыслом.

Тем не менее автор полагает, что задача арбитражных судов и правоохранительных органов по таким криминальным "спорам" может быть уже сейчас существенно облегчена путем внесения изменений в нормативные акты, регулирующие обращение ценных бумаг.

Например, было бы целесообразным предусмотреть норму, согласно которой в реестре акционеров по каждой акции, помимо ее регистрационного номера, должна отражаться информация о всех сделках, совершенных с ней. Это позволит придать акции идентифицирующие признаки. Автор предвидит возражения о том, что при большом количестве сделок с акциями реестр акционеров будет сильно перегружен информацией и это затруднит работу держателя реестра. Представляется, что подобные трудности (а они, очевидно, возникнут) не перевесят значительные преимущества такого учета. Во-первых, у каждой акции будет своя история, которую можно проследить. Во-вторых, введение такого правила позволит резко сократить количество хищений акций, поскольку в любом случае при доказанности факта хищения станет возможным возвратить акции потерпевшему, невзирая на возражения добросовестного приобретателя.

Кроме того, акции подавляющего большинства акционерных обществ не котируются на фондовых рынках, и с ними не осуществляются ежедневные сделки. Следовательно, особых сложностей в фиксации информации по каждой акции о совершенных с ней сделках не возникнет. Предлагаемое автором требование, возможно, будет излишним только в отношении тех акций, пакеты которых ежедневно покупаются на фондовых биржах, - так называемых "голубых фишек" (например, акции РАО "ГАЗПРОМ", ОАО "Лукойл", ОАО "Роснефть" и т.п.).

В завершение хотелось бы особо подчеркнуть следующее.

Во многих случаях в основе возникновения корпоративного конфликта лежат недостатки законодательства и пороки правоприменительной практики.
1. Реализация незаконных схем захвата чужого бизнеса становится возможной при условии получения судебного акта (отмененного в последующем) и передачи его на исполнение в службу судебных приставов. Такие судебные акты позволяют в период их действия легально перераспределять корпоративную собственность.
2. В рамках рассмотрения исков миноритарных акционеров суды рассматривают заявления о принятии обеспечительных мер. При этом в случае удовлетворения заявления никакой ответственности миноритарный акционер перед обществом не несет даже в том случае, когда иск впоследствии отклоняется судом, а принятые обеспечительные меры дестабилизировали деятельность общества, привели к незаконной смене его руководства, совершению незаконно назначенным генеральным директором сделок в ущерб интересам общества и т.п.
3. В основе значительного количества корпоративных конфликтов лежит желание компании - инициатора конфликта создать впечатление добросовестности действий приобретателя незаконно отчужденных акций (долей) в расчете на невозможность последующей виндикации приобретенных акций (долей), а также имущества общества, отчужденного по воле такого "добросовестного" приобретателя.