Акционерное общество:
вопросы корпоративного управления

Информационная поддержка - журнал "Акционерное общество:
вопросы корпоративного управления" (www.sovetnik.orc.ru)

В рассылке публикуются избранные материалы журнала "Акционерное общество : вопросы корпоративного управления", анонсы следующих номеров, и многое другое.

Настоящий журнал задуман как практическое пособие, энциклопедия корпоративного управления. Мы не только поможем подготовить и провести общее собрание акционеров, организовать работу совета директоров, оформить принятие решения по сделке с заинтересованностью, но и предложим Вам типовые формы документов: положений, протоколов, писем. Мы расскажем Вам о типовых ошибках, о наиболее интересном положительном опыте, постараемся уберечь от корпоративного шантажа, а если такое все-таки случится - поможем выйти выход из неприятной ситуации. Мы своевременно проинформируем Вас о вновь выходящих нормативных актах и дадим комментарии к ним, напомним о действиях, которые необходимо совершать в тот или иной период времени. И, конечно же, ответим на любые Ваши вопросы из области корпоративного права.

Для того чтобы информация в рассылках и была максимально полезной для Вас - сообщайте, пожалуйста, о вопросах, которые Вас интересуют.(e-mail: olegandr@mail.ru).

Подписаться на новый журнал "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" можно на сайте журнала: www.sovetnik.orc.ru/subscript.htm и в издательстве журнала (тел. (095) 924 - 13 - 63).

Вышел в свет новый номер журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления". Тема номера "Совет директоров акционерного общества".
С содержанием номеров журнала можно ознакомиться на сайте журнала. www.sovetnik.orc.ru/archive.htm

В рамках проекта БИБЛИОТЕКА ЖУРНАЛА представляем : Сборник новых нормативных актов "Приказ ФСФР РФ от 16 марта 2005г. № 05-5/ПЗ-Н "Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", "Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг". Подробнее со сборником можно ознакомиться по адресу: http://www.sovetnik.orc.ru/biblio.htm

Семенов Александр Семенович,

главный редактор журнала “Акционерное общество: вопросы корпоративного управления”

О ПРЕДСТАВИТЕЛЕ АКЦИОНЕРА В СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
(окончание, начало см. в выпуске 37 рассылки)

ПРИМЕРНОЕ ПОЛОЖЕНИЕ

о представителе ____ “_________________________”

в дочерних и зависимых акционерных обществах

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с действующим законодательством, уставом и иными внутренними документами ___ “_____________________” (далее — Общество).

1.2. Дочерние общества (далее — ДО) являются самостоятельными юридическими лицами. Общество не вправе давать ДО обязательные для исполнения указания и участвует в управлении их деятельностью через своих представителей в органах управления ДО.

1.3. При управлении ДО Общество преследует следующие цели:

• увеличение оборотов, масштабов бизнеса, рентабельности и прибыльности ДО, их доли на рынке аналогичной продукции и услуг;
• обеспечение систематических дивидендных выплат;
• обеспечение производства продукции и услуг самого высокого качества;
• повышение эффективности работы органов управления ДО;
• осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов ДО;
• координация финансовой и производственно-хозяйственной деятельности группы компаний;
• рост уровня капитализации и стоимости компаний;
• контроль за строгим соблюдением дочерними и зависимыми компаниями требований действующего корпоративного законодательства, уставов, внутренних документов компаний, законных прав и интересов всех акционеров ДО.

1.4. Представители Общества на общих собраниях акционеров, в советах директоров ДО обязаны при принятии решений руководствоваться вышеперечисленными целями.

1. Выдвижение кандидатур представителей Общества в советы директоров и на общие собрания ДО

2.1. Принятие решения о кандидатурах, выдвигаемых Обществом в состав советов директоров дочерних и зависимых обществ, осуществляется Советом директоров Общества. Представитель Общества для участия в общем собрании акционеров ДО назначается Генеральным директором Общества из числа вышеупомянутых кандидатур.

2.2. Подготовку предложений по кандидатурам представителей Общества в составе советов директоров дочерних и зависимых обществ осуществляет _____________ (генеральный директор, конкретное подразделение аппарата управления, комитет совета директоров Общества по назначениям и вознаграждениям). Количество предлагаемых кандидатур не должно быть меньше количества вакансий в совете директоров, умноженного на долю Общества в уставном капитале ДО (с округлением в большую сторону).

2.3. Общество стремится обеспечить оптимальный персональный состав советов директоров ДО. В этих целях при подготовке предложений по кандидатурам следует принимать во внимание:

• знание кандидатами предмета деятельности ДО;
• знания и навыки в области финансов, финансового анализа и бухгалтерского учета;
• знания и навыки, которые будут полезны при реализации крупных проектов ДО, подлежащих реализации в ближайшем году (инвестиционных, организационных, строительных, выхода на фондовый рынок и проч.);
• знания и связи в отношении рынков сбыта, крупнейших поставщиков ДО;
• знания и навыки в области корпоративного управления и корпоративного права;
• личные характеристики кандидатов.

Общество рассматривает и оценивает целесообразность привлечения к работе в совете директоров ДО независимых директоров — высокопрофессиональных специалистов соответствующего профиля.

2.4. Условием принятия решения о выдвижении кандидата является наличие письменного согласия баллотироваться. Независимые кандидаты должны также письменно подтвердить согласие в случае их избрания строго придерживаться норм и требований настоящего Положения.

1. Представитель Общества на общем собрании акционеров ДО

3.1. Представитель Общества на общем собрании акционеров ДО действует в строгом соответствии с доверенностью, содержащей указания о порядке голосования по вопросам повестки дня собрания.

3.2. В случае, если отдельные вопросы повестки дня носят дискуссионный характер, а также в случае, если есть вероятность принятия иного решения, чем предложенное Обществом, представитель принимает все необходимые меры для того, чтобы провести предварительные переговоры с иными крупными акционерами ДО и выступить на общем собрании ДО с мотивированным изложением защищаемой им позиции.

3.3. Если доверенность, выданная представителю Общества, не содержит указаний о порядке голосования по некоторым или всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров ДО, представитель вправе принять решения самостоятельно, руководствуясь изложенным в п. 1.3. Положения.

3.4. Представитель обязан подробно ознакомиться с документами и информацией, предоставляемыми ДО акционерам к общему собранию акционеров, затребовать и получить копии таких документов, представить их в Общество, принять участие в выработке позиции Общества по рассматриваемым вопросам, запросить и представить в Общество копию протокола состоявшегося общего собрания акционеров ДО.

2. Представитель Общества в совете директоров ДО обязан:

• получать и анализировать информацию о деятельности ДО как перед заседаниями совета директоров ДО, так и в промежутках между заседаниями;
• принимать активное участие в заседаниях совета директоров ДО в соответствии с регламентом работы этих органов;
• заблаговременно информировать Общество о возникновении ситуации, не позволяющей ему участвовать в заседании совета директоров или в работе совета директоров в целом;
• представлять в Общество повестку дня предстоящего заседания, а также документы и информацию по повестке дня;
• участвовать в выработке позиции Общества по рассматриваемым вопросам, порядок голосования по которым определяется Обществом;
• обосновывать такую позицию на заседании совета директоров ДО и голосовать в соответствии с ней;
• голосовать по вопросам повестки дня, не подлежащим согласованию с Обществом, в соответствии с изложенным в п. 1.3. настоящего Положения;
• запрашивать у ДО и предоставлять в Общество копии протоколов заседаний совета директоров;
• осуществлять контроль исполнения принятых решений;
• по поручению Общества — инициировать рассмотрение отдельных вопросов на заседании совета директоров ДО;
• обеспечивать строгое соблюдение в деятельности ДО норм и требований действующего законодательства, внутренних документов ДО.

1. Перечень вопросов повестки дня общего собрания акционеров, решения по которым принимаются представителем в соответствии с позицией Общества:

• принятие решений о реорганизации или ликвидации ДО;
• внесение изменений в устав, положения об органах управления ДО;
• определение количественного состава и избрание членов совета директоров;
• увеличение/уменьшение уставного капитала;
• дробление и консолидация акций;
• назначение единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий;
• избрание членов ревизионной комиссии;
• объявление дивидендов;
• принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

1. Перечень вопросов заседания совета директоров, решения по которым принимаются представителем в соответствии с позицией Общества:

• определение приоритетных направлений и стратегии развития ДО, утверждение финансово-хозяйственного плана и бюджета ДО;
• увеличение уставного капитала;
• размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
• рекомендации общему собранию по размеру дивиденда;
• одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также иных сделок с имуществом ДО, рассматриваемых советом директоров;
• принятие решений об участии/прекращении участия ДО в иных хозяйственных обществах, а также изменении долей участия;
• создание системы управления рисками;
• назначение председателя совета директоров ДО;
• утверждение внутренних документов ДО;
• утверждение условий контракта, заключаемого с генеральным директором ДО.

1. Порядок действий при выработке позиции Общества по вопросам, рассматриваемым органами управления ДО.

1. Общество принимает необходимые меры для того, чтобы внутренние документы ДО предусматривали предоставление представителям Общества документов по вопросам повестки дня общего собрания и заседания совета директоров в срок, достаточный для их рассмотрения.
2. Общество принимает необходимые меры для избрания председателем совета директоров ДО представителя Общества. В случае, если в совет директоров ДО избрано несколько представителей Общества и один из них назначен председателем совета директоров, обязанность согласования решений с Обществом лежит на этом лице или на ином представителе, действующим по поручению этого лица. При этом остальные представители вправе принимать участие в обсуждениях при выработке позиции Общества по рассматриваемому вопросу, высказывать и отстаивать свое мнение.

Если в совет директоров ДО избрано несколько представителей Общества и председателем совета директоров ДО избрано лицо, не являющееся представителем Общества, Генеральный директор Общества назначает старшего представителя, на которого возлагаются обязанности, аналогичные изложенным выше.

3. Председатель совета директоров ДО или старший представитель предоставляют сообщение о предстоящем общем собрании, заседании совета директоров, а также документы по вопросам повестки дня общего собрания или заседания совета директоров в подразделение аппарата управления Общества, уполномоченное на их рассмотрение. К таким документам прикладывается обоснованное предложение представителей Общества в органах управления ДО о порядке голосования по вопросам, позиция по которым подлежит выработке Обществом. В случае, если один или несколько представителей имеют особое мнение, оно также подлежит приложению.
4. Уполномоченное подразделение аппарата управления Общества организует рассмотрение представленных материалов и подготовку позиции Общества в отношении вопросов, подлежащих согласованию. При необходимости запрашивает у ДО непосредственно или через представителя дополнительные материалы и информацию. В случае, если позиция Общества не совпадает с мнением представителей, а также в случае, если мнения представителей расходятся — для выработки согласованной позиции проводится совещание с участием Генерального директора Общества.
5. Выработанная Обществом позиция доводится до сведения представителей в форме письменной директивы. Представители обязаны голосовать в соответствие с этой директивой за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.
6. Общество вправе поручить представителю инициировать проведение заседания совета директоров ДО или включение дополнительного вопроса в повестку дня планового заседания для принятия этим органом решения по любому вопросу, отнесенному к компетенции этого органа, по инициативе Общества.

2. Организация работы представителя

1. Общество заключает договор с представителем, избранным в состав совета директоров ДО. Договор определяет:

• права и обязанности представителя;
• его ответственность за неисполнение указаний Общества по вопросам голосования, а также за иные виновные действия, наносящие ущерб Обществу и ДО;
• условия, порядок и последствия досрочного расторжения договора;
• вознаграждение представителя и источники его выплаты.

1. Этика

1. Представитель Общества в органах управления ДО должен стремиться оказать содействие развитию и повышению эффективности деятельности ДО. При этом, принимая самостоятельные решения, представитель учитывает интересы иных акционеров, менеджмента ДО и прочих заинтересованных лиц.
2. Представитель вправе воздержаться от голосования по вопросу повестки дня заседания совета директоров в соответствии с директивой Общества в случае, если, по его убеждению, позиция Общества по рассматриваемому вопросу противоречит действующему законодательству и/или интересам акционеров и заинтересованных лиц. В этом случае представитель обязан представить в Общество свою мотивированную позицию до проведения заседания совета директоров ДО. В таком случае Общество вправе расторгнуть договор с представителем и потребовать от него возврата ранее выплаченного по этому договору вознаграждения.
3. В случае вступления в силу решения суда о возмещении ДО убытков, полученных в результате выполнения решения совета директоров, на котором представитель голосовал в соответствии с позицией Общества, Общество компенсирует представителю соответствующие потери. Общество вправе принять решение о страховании ответственности представителя.
4. Представитель Общества в совете директоров ДО обеспечивает соблюдение ставшей ему известной конфиденциальной информации о деятельности Общества и ДО. Представитель воздерживается от использования инсайдерской информации о ДО в личных целях.
5. Общество обеспечивает систематическое обучение, повышение квалификации, переподготовку представителей с целью повышения их уровня знаний и навыков, роста обоснованности и эффективности принимаемых ими решений.

В выпуске использовались материалы из последних номеров журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления".
Подписаться на новый журнал "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" можно на сайте журнала: www.sovetnik.orc.ru/subscript.htm и в издательстве журнала (тел. (095) 924-13-63).