Акционерное общество:
вопросы корпоративного управления

Информационная поддержка - журнал "Акционерное общество:
вопросы корпоративного управления" (www.sovetnik.orc.ru)

В рассылке публикуются избранные материалы журнала "Акционерное общество : вопросы корпоративного управления", анонсы следующих номеров, и многое другое.

Настоящий журнал задуман как практическое пособие, энциклопедия корпоративного управления. Мы не только поможем подготовить и провести общее собрание акционеров, организовать работу совета директоров, оформить принятие решения по сделке с заинтересованностью, но и предложим Вам типовые формы документов: положений, протоколов, писем. Мы расскажем Вам о типовых ошибках, о наиболее интересном положительном опыте, постараемся уберечь от корпоративного шантажа, а если такое все-таки случится - поможем выйти выход из неприятной ситуации. Мы своевременно проинформируем Вас о вновь выходящих нормативных актах и дадим комментарии к ним, напомним о действиях, которые необходимо совершать в тот или иной период времени. И, конечно же, ответим на любые Ваши вопросы из области корпоративного права.

Для того чтобы информация в рассылках и была максимально полезной для Вас - сообщайте, пожалуйста, о вопросах, которые Вас интересуют.(e-mail: olegandr@mail.ru).

Подписаться на новый журнал "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" можно на сайте журнала: www.sovetnik.orc.ru/subscript.htm и в издательстве журнала (тел. (095) 924 - 13 - 63).

Вышел в свет новый номер журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления". Тема номера "Корпоративные конфликты".
С содержанием номеров журнала можно ознакомиться на сайте журнала. www.sovetnik.orc.ru/archive.htm

Выпуск 18.

Тема: УЧЕТ АФФИЛИРОВАННЫХЛИЦ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ (часть 3)

Кому и в какие сроки предоставляется отчетность?

1. Любое акционерное общество обязано ежегодно, в срок не позднее 30 дней после окончания отчетного года (т.е. до 30 января наступившего года), представлять в регистрирующий орган (ФКЦБ РФ или ее региональные отделения) список аффилированных лиц, составленный на дату окончания отчетного года.
2. Любое акционерное общество обязано уведомлять ФКЦБ России или региональные отделения ФКЦБ России о любых изменениях, произошедших в списке его аффилированных лиц в срок не позднее 10 дней с момента, когда ему стало известно о факте, требующем внесения изменений (дополнений) в список его аффилированных лиц.
3. Любое акционерное общество обязано по требованию ФКЦБ России или регионального отделения ФКЦБ России представлять список его аффилированных лиц, составленный на дату, указанную в требовании, в срок не позднее 10 дней с момента получения такого письменного требования.
4. Акционерные общества, осуществившие размещение эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки, а также акционерные общества, государственная регистрация выпусков ценных бумаг которых отнесена к компетенции ФКЦБ России, обязаны представлять в ФКЦБ России список аффилированных лиц ежеквартально, в срок не позднее 30 дней после окончания отчетного квартала.
5. Дополнительно открытое акционерное общество обязано ежегодно, в срок не позднее 30 дней после окончания отчетного года, опубликовывать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного акционерного общества, список его аффилированных лиц с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций, составленный на дату окончания отчетного года.

Требование к оформлению списка. Работа с электронной анкетой ФКЦБ.

Список аффилированных лиц должен иметь титульный лист в соответствии с требованиями Постановления (при использовании "Электронной Анкеты ФКЦБ России" титульный лист формируется автоматически). Список сшивается, его страницы нумеруются (при использовании "Электронной Анкеты ФКЦБ России" нумерация страниц осуществляется автоматически).
Список должен быть подписан руководителем эмитента и скреплен печатью эмитента. Список должен представляется в ФКЦБ России или региональные отделения ФКЦБ России одновременно в бумажной форме и на магнитном носителе. Соответствие текста сообщения на магнитном носителе и представленному спискудолжно быть подтверждено письмом, подписанным руководителем эмитента и заверенным его печатью.
В настоящее время требования к формату текста списка аффилированных лиц акционерного общества и к магнитным носителям, на которых информация направляется в регистрирующий орган установлены распоряжением ФКЦБ России от 18 января 2001 г. № 18-р "Об утверждении требований к магнитным носителям и формату текста списка аффилированных лиц акционерного общества на магнитных носителях".
В качестве магнитного носителя информации должна использоваться дискета 3,5", форматированная на IBM - совместимых компьютерах. Файл, содержащий список аффилированных лиц акционерного общества, должен быть представлен в формате Securities Market Markup Language (SMML), разработанном ФКЦБ России.
Для заполнения электронных документов в формате SMML следует использовать специальный программный продукт - Электронную Анкету ФКЦБ России. Данную программу можно скачать на странице ФКЦБ России в сети Интернет (http://disclosure.fcsm.ru/), либо получить в региональных отделениях ФКЦБ России.
При заполнении "Электронной Анкеты ФКЦБ России" нужно указывать уникальный код эмитента. Это регистрационный номер эмитента, который присваивается ФКЦБ России или в региональном отделении ФКЦБ России. Если акционерное общество регистрировало выпуск ценных бумаг или отчет от итогах выпуска в ФКЦБ России или региональном отделении ФКЦБ России, то код эмитента организации уже присвоен. Это пятизначный номер с буквой. Например, в случае регистрации выпуска ценных бумаг или отчета об итогах выпуска ценных бумаг в Орловском РО ФКЦБ России код эмитента будет выглядеть следующим образом: 40552-А для открытых акционерных обществ и 60552-J - для закрытых акционерных обществ.
Если код эмитента неизвестен, можно оставить это окно незаполненным. Код будет присвоен Вашему акционерному обществу при представлении документов.
"Электронная Анкета ФКЦБ России" позволяет осуществить распечатку созданных при ее помощи документов в том виде, который установлен требованиями ФКЦБ России. Не распечатываются только вставленные документы (например, протоколы общих собраний акционеров). Поэтому их надо приложить к представляемому отчету.
Текст списка аффилированных лиц акционерного общества должен быть представлен в виде единого файла с именем alist.smm. Файл должен находиться в корневой директории, при этом магнитный носитель не должен содержать других директорий и файлов. Файл допускается упаковывать архиватором PKZIP версии не ранее 2.04. Имя архивированного файла должно совпадать с именем исходного файла и иметь расширение .ZIP.

Тема: КОРПОРАТИВНЫЙ КОНФЛИКТ ГЛАЗАМИ РЕГИСТРАТОРА (часть 2)
Калинин М.Н., Генеральный директор ОАО "Регистратор "НИКойл"

Прежде, чем продолжить, сделаю одну ремарку.

Уникальность маркетинговой политики в регистрационных компаниях заключается в том, что подход к оценке клиентов у них в корне отличается от того, как это делается в большинстве других сервисных фирм. В принципе, регистратора мало интересует прибыль и обороты клиента, количество работников, связи с поставщиками и подрядчиками и т. д. Ключевым параметром, по которому регистратор оценивает клиента, является количество акционеров. Именно по этому признаку, прежде всего, и рассчитывается плата за услуги реестродержателя. Конечно, существуют исключения, конечно, есть скидки на бедность и наценки "за крутость", но в большинстве случаев парадокс регистраторского ценообразования состоит в том, что "флагман индустрии" в форме ЗАО с 5 акционерами и оборотом в миллионы долларов платит за ведение реестра в разы меньше, чем дышащий на ладан доходяга, но зато с 10000 акционерами. При этом, конкурентная ситуация в регистраторской отрасли такова, что доходы регистратора и от того и от другого балансируют примерно на уровне себестоимости. Реально, хоть сколько-то заметную прибыль приносят считанные единицы клиентов.

И вот на таком фоне у клиента разгорается конфликт. Причем, это может быть как "доходяга", так и "флагман индустрии" - примеров тому: хоть отбавляй. Главной целью любого корпоративного конфликта является получение/сохранение контроля над предприятием. Для чего необходимо избрать лояльные органы общества, для чего необходимо получить тем или иным образом перевес в голосующих акциях, для чего… Вот тогда-то и возникает вопрос: "А кто же тут у нас регистратор???". И начинается!
Прежде всего, стороны начинают бомбардировать регистратор запросами, на получение информации - любой конфликт начинается с накапливания "объективных данных" о противнике и предмете, за который идет война. Это еще полбеды. По крайней мере, за это обычно взимается плата. Регистратор имеет право требовать деньги с зарегистрированных лиц за проведение операций в реестре, за выдачу выписок, составление списков. Но при этом объем работ, естественно, начинает возрастать, а большинство регистраторов к этому могут оказаться не готовы. Дело в том, что основная масса эмитентов живет спокойной корпоративной жизнью. Редкие выписки и наследственные дела оживляют неторопливое ее течение. Это отражается на планировании деятельности регистратора - от помещений до персонала. Такой расклад совершенно не учитывает скачкообразный рост активности одного из клиентов (да и попробуй спрогнозируй такое), значит начинается напряжение имеющихся ресурсов, потому что быстро набрать нужных людей и нарастить мощности, понятно, не так-то просто. Это чревато ухудшением, как общего качества работы, так и, как следствие, возникновением затруднений для других, ни в чем не повинных, клиентов.
Затем, по логике развития конфликта, противники начинают палить друг в друга. Цель этих мероприятий все та же - максимально затруднить и удорожить противнику работу, желательно полностью ее заблокировать. Это происходит, обычно, через подключение тяжелой артиллерии в виде правоохранительных и регулирующих органов. Инициируются запросы и жалобы друг на друга, открываются уголовные дела, накладываются судебные аресты. И вот милиция, суды, прокуратура - все эти уважаемые организации, естественно, тоже начинают разбирательство жалоб и заявлений с того, что запрашивают регистратор на предмет требуемой им информации. Это еще не беда, но уже - неприятность. Не беда потому, что жалуются стороны пока друг на друга, а не на регистратора, а неприятность заключатся в том, что работать приходится больше, а денег за это не платят уже совсем - государственные структуры таким подходом невыгодно отличаются от частных. Причем аппетиты проверяющих-расследующих, обычно выходят за рамки предмета жалобы. По моей практике - они предпочитают запросить как можно больше сведений и документов "на всякий случай". Это тоже не может не сказаться на работе реестродержателя. Отдельный разговор о сроках - они выражаются, обычно, расхожим понятием "вчера". В этой ситуации напряжение сил регистратора не имеет даже, как на первом этапе, приятной компенсации в виде денежных средств.

Но и это, как говаривал известный герой Ершова "только службишка - не служба, служба будет впереди". А "впереди" начнутся неминуемые претензии к самому регистратору. Их сценарную канву я уже изложил на примере выписки. И это уже совсем неприятная ситуация, поскольку она чревата чем угодно - начиная от нервотрепки всем сотрудникам от директора до уборщицы, и заканчивая значительными финансовыми потерями на штрафы, оттоком клиентов, проблемами с лицензией. Размер усилий, необходимых для защиты теперь уже самого себя, поверьте, требуется огромный. Отвечать на претензии ФКЦБ, давать объяснения милиции, отбиваться от исков в судах, убеждать судебных приставов в, порой, полной абсурдности их требований…
При этом, никто не отменял все предыдущие проблемы: стороны по-прежнему исправно жалуются друг на друга, требуют, информацию, насылают проверяющих и т. д.
Это приводит к двум неприятным для регистратора последствиям:
- Во-первых: издержки на все эти дрязги начинают значительно превосходить все возможные и мыслимые доходы, которые приносит данный клиент.
- Во-вторых, увеличивающееся напряжение рабочего ритма может привести уже к настоящим, а не придуманным сторонами конфликта упущениям в работе, ошибкам, нарушениям. Это, в свою очередь, становится причиной новой волны жалоб, претензий, проверок.

В следующих выпусках:
- Корпоративный конфликт глазами регистратора (продолжение)
Калинин М.Н., Генеральный директор ОАО "Регистратор "НИКойл"

В выпуске использовались материалы из последних номеров журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления".
Подписаться на новый журнал "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" можно на сайте журнала: www.sovetnik.orc.ru/subscript.htm и в издательстве журнала (тел. (095) 924-13-63).