Отправляет email-рассылки с помощью сервиса Sendsay
  Все выпуски  

Акционерное общество: вопросы корпоративного управления


Информационный Канал Subscribe.Ru

Акционерное общество:
вопросы корпоративного управления

Информационная поддержка - журнал "Акционерное общество:
вопросы корпоративного управления" (www.sovetnik.orc.ru)

В рассылке публикуются избранные материалы журнала "Акционерное общество : вопросы корпоративного управления", анонсы следующих номеров, и многое другое.

Настоящий журнал задуман как практическое пособие, энциклопедия корпоративного управления. Мы не только поможем подготовить и провести общее собрание акционеров, организовать работу совета директоров, оформить принятие решения по сделке с заинтересованностью, но и предложим Вам типовые формы документов: положений, протоколов, писем. Мы расскажем Вам о типовых ошибках, о наиболее интересном положительном опыте, постараемся уберечь от корпоративного шантажа, а если такое все-таки случится - поможем выйти выход из неприятной ситуации. Мы своевременно проинформируем Вас о вновь выходящих нормативных актах и дадим комментарии к ним, напомним о действиях, которые необходимо совершать в тот или иной период времени. И, конечно же, ответим на любые Ваши вопросы из области корпоративного права.

Для того чтобы информация в рассылках и была максимально полезной для Вас - сообщайте, пожалуйста, о вопросах, которые Вас интересуют.(e-mail: olegandr@mail.ru).

Подписаться на новый журнал "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" можно на сайте журнала: www.sovetnik.orc.ru/subscript.htm и в издательстве журнала (тел. (095) 924 - 13 - 63).

С предыдущими выпусками рассылки можно ознакомиться в архиве рассылки: www.sovetnik.orc.ru/texts.htm

Готовится к выходу новый номер журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления". Тема номера "Корпоративные конфликты".
С содержанием номеров журнала можно ознакомиться на сайте журнала. www.sovetnik.orc.ru/archive.htm

Выпуск 10.

Рубрика: ПРАКТИКУМ
Тема: ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ В 2003 ГОДУ (часть 3)
Определение порядка сообщения акционерам о собрании.
Сообщения акционерам могут быть направлены заказным почтовым отправлением и/или вручены лично под роспись. Уставом могут быть предусмотрена возможность опубликования уведомления в конкретном печатном издании (с указанием наименования такого издания) или иные способы письменного уведомления акционеров.

Определение перечня информации, предоставляемой акционерам.
При подготовке и проведении общего собрания акционеров Совет директоров определяет перечень информации (документов), которая предоставляется акционерам. При этом следует учитывать, что Постановлением ФКЦБ № 17/пс существенно расширен состав обязательной информации особенно в случаях, когда повестка дня включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение у акционера права требовать от общества выкупа принадлежащих ему акций.
Информация должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до собрания, а также непосредственно во время его проведения. Акционеры могут потребовать, а общество обязано за плату, не превышающую себестоимости изготовления, предоставить ему копии указанных документов.

Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования.
В обществе с числом акционеров более 100 голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществляется только бюллетенями для голосования.
В один бюллетень может быть внесено несколько вопросов повестки дня.
В обществах с количеством владельцев голосующих акций более 1000 избрание членов Совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием, при котором на каждую голосующую акцию приходится количество голосов равное количеству вакансий. Акционер вправе распорядится своими голосами по своему выбору: либо отдать все голоса одному кандидату, либо распределить их между несколькими. Бюллетень для кумулятивного голосования должен содержать разъяснение существа такого голосования.
Постановлением ФКЦБ № 17/пс сформулированы дополнительные требования к бюллетеню для кумулятивного голосования:
- бюллетень должен содержать варианты голосования по вопросу избрания членов совета директоров, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался" один раз по отношению ко всем кандидатам;
- бюллетень против имени каждого кандидата должен содержать поле для проставления числа голосов, отданных за соответствующего кандидата лицом, принимающим участие в общем собрании, выбравшим вариант голосования "ЗА".
В случае предварительной рассылки бюллетеней целесообразно ввести дополнительные атрибуты бюллетеня, например печать общества, для минимизации риска подделок.

Составление списка лиц, имеющих право на участие в собрании
Список подготавливается регистратором общества из данных реестра его акционеров на основании запроса эмитента, содержащего указание на типы (категории) привилегированных акций, являющихся на данном собрании голосующими.
В список на основании данных реестра акционеров включаются сведения обо всех акционерах - владельцах обыкновенных акций и привилегированных голосующих акций ( в том числе дробных), доверительный управляющий ( если право голоса ему передано), а также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом.
Акции, выкупленные обществом на баланс не имеют статуса голосующих.
Список должен содержать имя (наименование) каждого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес.
По данным, внесенным в список, происходит рассылка уведомлений о предстоящем общем собрании, регистрация акционеров, прибывающих на собрание, подсчет итогов голосования. Составленный список лиц, имеющих право на участие в общем собрании является неизменным. Если в период после даты составления списка, но до даты проведения собрания, один акционер продаст все или часть своих акций другому акционеру, то он одновременно должен выдать покупателю доверенность на участие в предстоящем общем собрании.
Внесение изменений в указанный список акционеров допускается только при исправлении ранее допущенной технической ошибки или восстановлении нарушенных прав лиц на дату составления списка.
При подготовке списка номинальные держатели обязаны будут по запросу регистратора раскрыть информацию о реальных владельцах акций на дату составления списка.
Общество обязано предоставить любому заинтересованному лицу на основании его письменного требования выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в течение трех дней со дня предъявления требования.
Список лиц, имеющих право на участие в собрании предоставляется для ознакомления лицам, владеющим не менее одного процента голосующих акций. При этом данные документов и почтовые адреса физических лиц, могут быть предоставлены только с их согласия.

Уведомление акционеров о проведении общего собрания
Лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании уведомляются обществом о предстоящем общем собрании акционеров посредством направления сообщений.
Сообщение должно быть направлено в установленные законом сроки каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в собрании, заказным письмом или вручено под роспись. Уставом общества могут быть предусмотрены иные способы письменного уведомления акционера о предстоящем собрании: простым почтовым отправлением, публикацией уведомления в печатном издании, наименование которого определено уставом общества.
В случае почтовой отправки сообщений, последние рассылаются акционерам по адресам, содержащимся в реестре акционеров общества. В случае, если акционер изменил свой адрес, он обязан уведомить об этом реестродержателя.
Сообщение о проведении общего собрания направляется также номинальным держателям, если на момент составления списка акционеров такие в реестре имеются.
В соответствии с Гражданским кодексом РФ сделанными в срок считаются почтовые отправления, сданные на почту или телеграф до 24 часов последнего дня срока.
Важно отметить, что если в повестке дня собрания присутствуют вопросы, решения по которым могут повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, то в уведомлении должна присутствовать эта информация, а также сведения о цене выкупа акций и порядке его осуществления.
В случае переноса общего собрания по причине отсутствия кворума акционеры уведомляются о дате проведения повторного собрания в том же порядке, как при созыве несостоявшегося. При переносе даты проведения общего собрания на срок менее чем на 40 дней, акционеры, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании. При переносе собрания на больший срок, список акционеров, имеющих право на участие в собрании, формируется вновь. Общества с количеством владельцев голосующих акций более 1000 обязаны не позднее, чем за 20 дней до даты проведения собрания направить или вручить под роспись акционерам бюллетени для голосования.

Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, предложений по размеру дивидендов
Поскольку годовой баланс в акционерных обществах бывает готов только в последних числах первого квартала, а аудиторское заключение по нему еще позднее, то утверждение баланса, годового отчета общества и принятие формулировки предложения общему собранию об использовании прибыли (в том числе о выплате дивидендов) - решается на отдельном заседании Совета директоров. Требования к структуре годового отчета изложены в Постановлении ФКЦБ № 17/пс.
Решение о выплате дивидендов принимается с учетом установленных законодательством ограничений. Например выплата объявленных дивидендов не производится, если на дату их выплаты общество отвечает признакам банкротства или будет отвечать этим признакам после его выплаты, если стоимость чистых активов общества меньше (или станет меньше после выплаты дивидендов) совокупного размера уставного капитала, накопленного резервного фонда и суммы превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номинальной стоимостью (конечно, если такая ликвидационная стоимость предусмотрена уставом общества). Обществу запрещается принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям до принятия решения о выплате дивиденда по привилегированным акциям (размер дивиденда по которым определен в уставе), а в случае выпуска обществом привилегированных акций нескольких типов, закон требует соблюдать установленную уставом очередность в выплате дивидендов. Формулировка решения о выплате дивидендов может содержать срок выплаты дивидендов, если он не определен уставом общества.
Годовая бухгалтерская отчетность после утверждения общим собранием публикуется обществом не позднее 1 июля года, следующего за отчетным, в полной или сокращенной форме в любых средствах массовой информации, доступных для всех акционеров общества. Требования к публикации установлены в Федеральном законе "О бухгалтерском учете" и Приказе Минфина № 101 от 28.11.96 "О порядке публикации отчетности открытым АО"
Руководители организаций и лица ответственные за организацию и ведение бухгалтерского учета в случае несоблюдения сроков публикаций привлекаются к административной или уголовной ответственности в соответствии с законодательством РФ .

В следующих выпусках:
- подготовка и проведение Общего собрания акционеров (продолжение)

Рубрика: ВОПРОСЫ И ОТВЕТЫ
Тема:
ВОПРОСЫ ТЕЛЕЗРИТЕЛЕЙ программы "Доходное место"

В этом и следующих выпусках рассылки мы ответим на вопросы акционеров - телезрителей, поступившие в редакцию программы "Доходное место".
Программа "Доходное место" выходит на канале ТВ "Центр" два раза в неделю по вторникам и четвергам в 13.45. Программа ориентирована на акционеров, физических лиц, простых российских граждан и рассказывает им об их правах, обязанностях, порядке осуществления тех или иных процедур корпоративного управления. Вопросы, поступающие в программу, часто свидетельствуют о конфликтных ситуациях, возникающих между акционерным обществом и его миноритарными акционерами, об имеющих место случаях нарушения прав акционеров.

1. Нас, акционеров, на общем собрании обязали продать свои акции, пригрозив увольнением. Мы их продали, однако нас все равно уволили. Можно ли вернуть акции?
2. Совет директоров акционерного общества обратился к акционерам с предложением продать обществу собственные акции, мотивируя это предложение тем, что акции скоро обесценятся. Акционеры поверили и продали свои акции, стоимость которых впоследствии сильно возросла. Могу ли я оспорить факт продажи акции как недействительную сделку, заключенную под влиянием заблуждения?

Гражданский кодекс Российской Федерации (статья 179) предусматривает возможность признания в судебном порядке недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы. В случае получения положительного судебного решения, потерпевшему должны быть возвращены ценные бумаги, являющиеся предметом сделки. А при невозможности их возвратить (например, по причине того, что они уже проданы добросовестному приобретателю) - пострадавшей стороне возвращается стоимость имущества.
Следует иметь в виду, что иск о признании сделки недействительной по этим основаниям может подать только участник сделки - потерпевшая сторона. При этом срок исковой давности по такой сделке составляет один год.
На практике иски подобного рода встречаются крайне редко. Дело в том, что истец должен неопровержимо доказать следующие три обстоятельства:
- сделка была совершена под влиянием второго ее участника (а не третьего лица);
- виновный участник сделки сознательно ввел второго участника в заблуждение, намереваясь извлечь из этой сделки для себя необоснованную выгоду. Если сделка совершена под влиянием угрозы, то это должна быть угроза совершения противозаконных действий. Так, угроза увольнения в связи с сокращением штатов не может рассматриваться как основание для признания сделки купли - продажи акций недействительной. Причем, суд должен будет оценить степень реальности высказанной угрозы;
- наконец, пострадавшая сторона должна будет доказать, что в результате сделки она понесла реальный ущерб.
Очевидно, что собрать и предоставить доказательства по всем выше перечисленным обстоятельствам достаточно трудно, а иногда и просто не возможно.

В следующих выпусках:
- Вопросы телезрителей программы "Доходное место"

На сайте журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" открылся форум, на котором можно обсудить вопросы, связанные с тематикой журнала, получить консультации авторов журнала, обменяться мнениями о самом журнале.


В выпуске использовались материалы из последних номеров журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления".
Подписаться на новый журнал "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" можно на сайте журнала: www.sovetnik.orc.ru/subscript.htm и в издательстве журнала (тел. (095) 924-13-63).



http://subscribe.ru/
E-mail: ask@subscribe.ru
Отписаться
Убрать рекламу

В избранное