Акционерное общество:
вопросы корпоративного управления

Информационная поддержка - журнал "Акционерное общество:
вопросы корпоративного управления" (www.sovetnik.orc.ru)

В рассылке публикуются избранные материалы журнала "Акционерное общество : вопросы корпоративного управления", анонсы следующих номеров, и многое другое.

Для того чтобы информация в рассылках и была максимально полезной для Вас - сообщайте, пожалуйста, о вопросах, которые Вас интересуют.(e-mail: olegandr@mail.ru).

Подписаться на новый журнал "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" можно на сайте журнала: www.sovetnik.orc.ru/subscript.htm и в издательстве журнала (тел. (095) 924 - 13 - 63).

Готовится к выходу новый номер журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления". Тема номера "Корпоративные конфликты".
С содержанием номеров журнала можно ознакомиться на сайте журнала. www.sovetnik.orc.ru/archive.htm

Выпуск 9.

Рубрика: ПРАКТИКУМ
Тема: ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ В 2003 ГОДУ (часть 2)
Выдвижение кандидатов в органы управления общества и внесение предложений в повестку дня годового общего собрания.
В соответствии со ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер или группа акционеров, владеющих в совокупности двумя и более процентами голосующих акций общества имеет право выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, избираемый на годовом общем собрании акционеров, кандидатов в коллегиальный исполнительный орган (Правление) и на должность генерального директора (если такое избрание входит в компетенцию общего собрания), в состав ревизионной и счетной комиссий, а также внести неограниченное количество предложений в повестку дня собрания. Наряду с предложениями по повестке дня акционеры могут предложить и формулировки решений по предлагаемым вопросам.
При наличии "специального права" Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации также имеют право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров .
Число кандидатов для избрания в тот или иной орган акционерного общества, предлагаемых акционером (группой акционеров) не должно превышать количественного состава соответствующего органа определенного уставом общества или решением общего собрания. Допускается самовыдвижение кандидата. Во избежание в дальнейшем нежелательных коллизий, например систематического отсутствия избранного лица на заседаниях совета директоров желательно предоставить письменное согласие кандидата баллотироваться. В дальнейшем общество обязано будет информировать акционеров о наличии или отсутствии такого согласия. Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, в том числе и не являющееся акционером общества.
Юридическим лицам следует помнить, что их представитель, избранный членом совета директоров, не может быть заменен (ранее завершения срока полномочий избранного состава совета директоров) иначе, чем решением общего собрания акционеров общества.
При наличии у государства специального права, представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации в состав совета директоров и ревизионной комиссии не избираются, а назначаются (по одному представителю в каждый орган). В данном случае государство может в любой момент заменить своих представителей.
Предложения акционеров к годовому общему собранию вносятся в течение 30 дней по завершении финансового года, если более поздний срок не предусмотрен уставом общества. Такие предложения должны подаваться в письменной форме с указанием имени (наименования) акционеров, представивших предложения, количества и категории принадлежащих им акций на дату внесения предложения. Предложение должно быть подписано акционером (акционерами). Предложения могут быть направлены почтой, вручены под роспись, а также, если это предусмотрено уставом общества или его внутренними документами, посредством факсимильной или электронной связи.
Акционер не обязан указывать мотивировку предлагаемого вопроса и предоставлять доказательства владения им акциями эмитента, за исключением случая, когда его акции переданы номинальному держателю. В этом случае к предложению должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.
Совет директоров обязан в течение 5 дней со дня окончания приема предложений принять решение о включении предложений в повестку дня собрания и о включении кандидатов в список кандидатур для голосования: либо дать мотивированный отказ. Отказ может быть обжалован в судебном порядке.
Закон устанавливает исчерпывающий перечень оснований для отказа действующим составом совета директоров от внесения кандидатуры в список для голосования. Такими причинами являются:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, подачи предложений;
- акционеры (акционер) не являются владельцами двух процентов голосующих акций акций общества;
- письменное предложение акционера не содержит всей необходимой информации;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах"
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего действующего законодательства.
Если иное не предусмотрено уставом, то такие вопросы, как:
· о реорганизации Общества;
· об увеличении Уставного капитала Общества;
· о дроблении и консолидации акций;
· принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью;
· принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которых составляет более 25 балансовой стоимости активов Общества;
· приобретение Обществом размещенных акций в целях уменьшения Уставного капитала;
· принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
· утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества
могут быть внесены в повестку дня собрания только по инициативе совета директоров. Мотивированное решение об отказе включить предложение акционера в повестку дня общего собрания (или предложенные кандидатуры в список для голосования) должно быть направлено акционеру в письменном виде в трехдневный срок с момента его принятия
Не следует необоснованно отказывать акционерам, т.к. суд может отменить решения собрания. Совет директоров не имеет права менять формулировки вопросов повестки дня и проектов решений, поступивших в форме предложений от акционеров.
В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами в установленные уставом сроки для избрания соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Организационные решения совета директоров.
Для проведения общего собрания совет директоров должен принять решение по организационным вопросам.
Определение даты, места и времени проведения.
Общее собрание должно проводиться только в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании.
Дата не может быть определена ранее даты проведения самого заседания совета директоров и не может быть позднее, чем за 50 дней до даты проведения собрания.
Определение типов (категорий) привилегированных акций, являющихся голосующими.
Помимо обыкновенных акций, статус голосующих в силу закона на конкретном годовом общем собрании могут иметь следующие привилегированные акции:
· привилегированные акции типа Б ;
· привилегированные акции общества, предоставляющие в соответствии с его уставом право голоса, если такие привилегированные акции были размещены до 1 января 2002 года или в такие привилегированные акции были конвертированы размещенные до 1 января 2002 года эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции;
· привилегированные акции общества, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, в случае, если на последнем годовом общем собрании не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;
· кумулятивные привилегированные акции общества, в случае, если на последнем годовом общем собрании, на котором в соответствии с уставом общества должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, независимо от основания такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов;
· привилегированные акции общества, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества;
· привилегированные акции общества определенного типа, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций.
Формирование повестки дня.
В повестку дня годового общего собрания акционеров, помимо вопросов предложенных акционерами, в обязательном порядке включаются "базовые" вопросы:
· утверждение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках, а также распределения прибыли, в том числе выплата дивидендов.
· избрание Совета директоров;
· избрание ревизионной комиссии (ревизора);
· утверждение аудитора.
Совет директоров вправе включить в повестку дня иные вопросы из числа отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания.
(продолжение следует)

В следующих выпусках:
- подготовка и проведение Общего собрания акционеров (продолжение)

Рубрика: ПРАКТИКУМ
Тема: Типовая формы уведомлений о проведении собрания акционеров

ДОВЕРЕННОСТЬ

г.Москва
выдана "___" ___________ 2003 года. Я_______________________________________________________
         (Ф.И.О. акционера, паспортные данные, домашний адрес)

владеющий (______)____________________________
                                                         (прописью)
обыкновенными именными акциями Открытого акционерного общества

"__________________________________"

номинальной стоимостью (__________)___________рублей каждая,

доверяю _____________________________________________________
                  (Ф.И.О. представителя, паспортные данные, домашний адрес)

представлять мои интересы на ближайшем за датой выдачи настоящей доверенности общем

собрании акционеров указанного общества, в том числе:

- участвовать в обсуждении всех вопросов повестки дня;

- получать материалы, распространяемые среди участников общего соб-рания;

-вносить заявления и предложения в рабочие органы общего собрания;

- голосовать всеми принадлежащими мне голосующим акциями при решении всех вопросов повестки
дня общего собрания, подписывать бюллетени для голосования;

- осуществлять иные действия, связанные с представлением моих интересов.

Полномочия по настоящей доверенности не могут быть переданы другому лицу.

Доверенность выдана сроком до "___"__________200_ г.

Подпись акционера___________(______________)

В выпуске использовались материалы из последних номеров журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления".
Подписаться на новый журнал "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" можно на сайте журнала: www.sovetnik.orc.ru/subscript.htm и в издательстве журнала (тел. (095) 924-13-63).