Акционерное общество:
вопросы корпоративного управления

Информационная поддержка - журнал "Акционерное общество:
вопросы корпоративного управления" (www.sovetnik.orc.ru)

В рассылке публикуются избранные материалы журнала "Акционерное общество : вопросы корпоративного управления", анонсы следующих номеров, и многое другое.

Настоящий журнал задуман как практическое пособие, энциклопедия корпоративного управления. Мы не только поможем подготовить и провести общее собрание акционеров, организовать работу совета директоров, оформить принятие решения по сделке с заинтересованностью, но и предложим Вам типовые формы документов: положений, протоколов, писем. Мы расскажем Вам о типовых ошибках, о наиболее интересном положительном опыте, постараемся уберечь от корпоративного шантажа, а если такое все-таки случится - поможем выйти выход из неприятной ситуации. Мы своевременно проинформируем Вас о вновь выходящих нормативных актах и дадим комментарии к ним, напомним о действиях, которые необходимо совершать в тот или иной период времени. И, конечно же, ответим на любые Ваши вопросы из области корпоративного права.

Для того чтобы информация в рассылках и была максимально полезной для Вас - сообщайте, пожалуйста, о вопросах, которые Вас интересуют.(e-mail: olegandr@mail.ru).

Подписаться на новый журнал "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" можно на сайте журнала: www.sovetnik.orc.ru/subscript.htm и в издательстве журнала (тел. (095) 924 - 13 - 63).

Готовится к выходу новый номер журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления". Тема номера "Корпоративные конфликты".
С содержанием номеров журнала можно ознакомиться на сайте журнала. www.sovetnik.orc.ru/archive.htm

Выпуск 7.

Рубрика: ПРАКТИКУМ
Тема: ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (окончание)
10. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, за-нимающего должность единоличного исполнительного органа общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого члена совета директоров .

Данный раздел годового отчета должен содержать информацию о принятых общест-вом в своей деятельности основных критериях определения размера вознаграждения членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа общества и единоличного ис-полнительного органа общества и фактическом размере выплаченных вознаграждений (в аб-солютной величине или в процентах от фонда оплаты труда либо прибыли общества. Здесь же необходимо указать размер компенсаций расходов членов совета директоров и исполни-тельного органа общества, связанных с исполнением указанными лицами своих обязанно-стей, а также размер поощрений членов совета директоров, не являющихся должностными лицами общества.

11. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения.

В этой части отчетного доклада рекомендуется сообщить собранию, руководствуется ли общество в своей деятельности Кодексом корпоративного поведения и в какой его части, а также доложить об информационной политике общества, его отношении к миноритарным акционерам и его участии в разрешении корпоративных конфликтов в случае их возникнове-ния.

Годовой отчет общества также может содержать иную информацию, предусмотрен-ную уставом общества или иным внутренним документом общества. В частности, Кодекс корпоративного поведения рекомендует предоставлять акционерам доклады совета директо-ров по каждому из вопросов повестки дня, содержащие позицию совета директоров в отно-шении каждого из рассматриваемых собранием вопросов, а также особые мнения членов со-вета директоров при наличии таковых.
Все документы, справки, таблицы, составляющие годовой отчет, должны быть дос-тупны акционерам общества в месте расположения единоличного исполнительного органа общества не позднее, чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров. По требованию акционера ему должна быть предоставлена копия отчета за плату, не превы-шающую стоимости ее изготовления.
Количество мест, в которых акционер может ознакомиться с годовым отчетом, может быть расширено. Наиболее радикальным способом повышения прозрачности информации годового отчета является размещение его в Интернете.
Представляется очевидным тот факт, что подготовить годовой отчет в соответствии с изложенными выше требованиями за 2 - 3 дня абсолютно невозможно. Начать подготовку годового отчета следует задолго до собрания. В ряде случаев к его подготовке целесообразно привлечь специализированную консалтинговую или аудиторскую фирму.
Как было сказано выше, утверждая годовой отчет акционерное общество одновремен-но должно принять решение о распределении прибыли. Необходимо иметь в виду, что пред-лагая к утверждению в рамках годового отчета вопрос о распределении прибыли, недопусти-мо пользоваться нечеткими и расплывчатыми формулировками типа "Годовой отчет общест-ва, годовую бухгалтерскую отчетность, отчет о прибылях и убытках, распределение прибыли и убытков по результатам финансового года утвердить".
Рекомендации совета директоров по выплате дивидендов, предложения по распреде-лению прибыли, формулировка решения в бюллетене для голосования и решение общего со-брания должны содержать конкретные направления и порядок использования полученной прибыли по результатам финансового года. Например: "Из ___ миллионов полученной при-были ___ миллионов направить на выплату дивидендов; ___ миллионов направить в фонд развития производства и использовать только после утверждения советом директоров акцио-нерного общества бизнес-плана по освоению новой продукции; ___ миллионов направить в фонд потребления, предоставив генеральному директору общества самостоятельно прини-мать решение об использовании этих средств."
Подобные формулировки помогут акционерному обществу избежать корпоративных конфликтов, так как при таком подходе исключается сама основа возникновения спора о рас-пределении прибыли: акционеры как владельцы прибыли принимают конкретные решения о ее расходовании, исходя из своих интересов и интересов акционерного общества.
К сожалению, стоит отметить, что Положением рассмотрены отнюдь не все вопросы, связанные с подготовкой и утверждением годового отчета. Например, п.1. ст. 92. ФЗ РФ "Об акционерных обществах" обязывает открытые акционерные общества раскрывать годовой отчет общества. Не совсем понятно, что подразумевает Закон под термином "раскрывать" - публикацию ли годовых отчетов в каком-либо печатном издании, свободное предоставление годового отчета любому заинтересованному лицу, либо просто вывешивание на стенд в офи-се общества или на его сайте в интернете. В отсутствие законодательной нормы можно реко-мендовать обществу утвердить на совете директоров "Положение о раскрытии информации обществом" либо "Положение об информационной политике общества", в котором детально регламентировать структуру годового отчета, объем и состав раскрываемой в годовом отчете информации.
Закрытые акционерные общества не обременены подобным обязательством. Пункт 2 ст. 92 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" обязывает такие общества раскрывать информа-цию (в том числе и годовой отчет) только в случае публичного размещения ими облигаций или иных ценных бумаг, и в данном случае раскрытие осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку цен-ных бумаг.

Таким образом, стоит отметить, что с выходом Положения о дополнительных требо-ваниях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров годовой от-чет акционерного общества приобрел достаточно жесткую структуру и стандартизировался. Хорошо это или плохо - покажет время, хотя попытка пресечь формальную отписку и пре-доставить сведения о деятельности и структуре общества любому его акционеру, на взгляд авторов статьи, заслуживает одобрения и поможет обществу привлечь серьезных инвесторов, предотвратить зарождение корпоративных конфликтов и учесть интересы миноритарных ак-ционеров.
В следующих выпусках:
- подготовка и проведение Общего собрания акционеров

Рубрика: ВОПРОСЫ И ОТВЕТЫ
Тема: Вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров

Должна ли подпись на бюллетене, направленном акционеру - юридическому лицу и вернувшемся в общество до собрания, быть заверенной печатью такого юридического лица?

Такого требования в законодательстве нет.

Как формируется президиум собрания? Кто может быть его председателем? Порядок ведения собрания?

Законодательство содержит указание на то, что собрание ведет Председатель Совета директоров, в его отсутствие - один из членов Совета директоров по поручению последнего. В отсутствие Председателя и членов Совета директоров на собрании, проводимом по инициативе группы акционеров, председательствует один из инициаторов его проведения. Протокол собрания подписывает председатель и секретарь собрания. Иных нормативных требований в законодательстве нет. На практике часто в состав Президиума собрания акционеров включаются члены Совета директоров. В ряде случаев поводить собрание Председателю Совета директоров помогает специалист консалтинговой фирмы, на которого возлагаются функции технического ведущего.
Состав Президиума, наличие технического ведущего, регламент рассмотрения отдельных вопросов повестки дня, порядок выступления в прениях и ответов на вопросы акционеров, время проведения собрания, а также возможность его приостановления и переноса - все это вопросы, относящиеся к понятию "порядок ведения собрания", принятие которого отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Данные вопросы могут быть, также, решены в рамках Положения об общем собрании акционеров - внутреннего документа Общества, принимаемого общим собранием и действующего в отношении всех проводимых собраний. Порядок ведения собрания может быть также утвержден на самом собрании первым - вторым вопросом его повестки дня. В этом случае текст предлагаемого Порядка должен входить в состав информации и проектов документов, доступных акционерам перед собранием. В общем случае Порядок ведения собрания утверждается, как и решения по иным вопросам, голосованием с использованием заранее подготовленных бюллетеней. Однако уставом Общества может быть предусмотрен и иной порядок принятия решения - например, поднятием рук.

Какие требования предъявляются к оформлению доверенности на голосование.

Эти требования определяются статьей 185 ГК РФ и требованиями ФКЦБ РФ. Доверенность должна содержать дату и место ее выдачи, срок действия, объем полномочий, наименование представляемого и представителя, а также номера бланков паспортов представляемого и представителя, даты их выдачи. Доверенность может быть заверена в отделе кадров организации, где работает или учится акционер, в жилищно - эксплуатационной организации, администрацией лечебного учреждения. Не так давно данная статья Гражданского кодекса несколько расширена. Доверенность может быть также заверена в банке или в организации связи. Доверенность от имени юридического лица подписывается его руководителем, подпись заверяется печатью.

Сколько своих представителей на общее собрание акционеров может направить один акционер?

Статья 57, п. 1 ФЗ "Об акционерных обществах" гласит: "Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя". Таким образом, Закон не предполагает наличия у акционера нескольких представителей.

В следующих выпусках:
- типовые формы уведомлений о проведении собрания акционеров, типовая форма доверенности на представление интересов на общем собрании акционеров, и др.

В выпуске использовались материалы из последних номеров журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления".
Подписаться на новый журнал "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" можно на сайте журнала: www.sovetnik.orc.ru/subscript.htm и в издательстве журнала (тел. (095) 924-13-63).