Судебный акт: Решение Арбитражного суда Архангельской области от 09.07.2018г. по делу № А05-5167/2018
1) Несмотря на наличие в корпоративном договоре, заключенном между кредитором и участниками общества-поручителя, условия о запрете выхода участников из общества, участник может воспользоваться своим правом на выход из общества.
Суд исходил из того, что, во-первых, заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой и, соответственно, для ее совершения необходимо волеизъявление только самого участника, и, во-вторых, такое волеизъявление является реализацией его личного субъективного права.
2) Законом предусмотрен особый порядок отчуждения доли в уставном капитале участником Обществу. В частности, закон не предусматривает согласия других участников или самого общества на отчуждение, если данное условие установлено уставом общества. Устав общества-ответчика содержал указанное условие, препятствий для совершения сделки по отчуждению доли обществу не было.
3) Сделка по выходу участника из общества не является недействительной на основании статьи 173.1 ГК РФ, поскольку получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу закона.
4) Действующее законодательство не предусматривает получение участником Общества согласия от кредитора по договору либо от стороны корпоративного договора на выход из общества. В данном случае возможность выхода участника общества была ограничена только условиями корпоративного договора, который по своей правовой природе является гражданско-правовой сделкой и не имеет нормативного характера.
5) Нарушение условий корпоративного договора одним из его участников не влечет признания недействительной сделки, совершенной с его нарушением, однако позволяет кредитору воспользоваться способами гражданско-правовой защиты и применить к нарушившей стороне меры гражданско-правовой ответственности.
6) Истцом не был доказан факт нарушения его прав и законных интересов совершением ответчиком сделки по выходу из состава участников общества. Судом было установлено, что по первоначальной сделке у общества-должника имеется значительная кредиторская задолженность перед истцом, соответственно истец имеет имущественный интерес, который никоим образом не связан с корпоративными отношениями внутри общества-поручителя по договору.
7) Истец не воспользовался способами защиты своих имущественных прав, которые в данном случае являются наиболее подходящими – в частности, он мог обратиться к должнику и поручителю с требованием о погашении долга.
1. Корпоративный договор может заключаться не только между участниками общества, его стороной может быть также кредитор или иное третье лицо. В этом случае корпоративный договор выполняет функцию обеспечения исполнения обязательств.
2. Вместе с тем, необходимо взвешенно подходить к согласованию условий такого корпоративного договора для соблюдения баланса прав и законных интересов сторон – как участников общества, так и кредитора.
3. Корпоративным договором не всегда можно ограничить действия участников (например, по выходу из состава общества). В каждом конкретном случае необходим анализ действующего законодательства и локальных нормативных актов, определяющих порядок выхода участников и продажи/приобретения доли в уставном капитале.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Выпуск подготовлен юридической фирмой "Ветров и партнеры".
Мы занимаемся ведением споров и сопровождением сделок в области корпоративного, договорного, интеллектуальной собственности, банкротства; помогаем в защите бизнес-активов.
Мы работаем как в Сибири, так и в европейской части России.
Использование материалов рассылки возможно только с разрешения
авторов.
