Судебный акт: решение АС Новосибирской области от 07.11.2017 по делу № А45-23936/2017
1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе оспорить сделки, заключенные от имени общества, в том числе заключенные до того момента, как он стал участником.
2. Правила договорных обязательств распространяются не только на сделки, но и на дополнительные соглашения по ним, которыми создаются, изменяются и прекращаются условия сделок. В связи с этим оспаривать дополнительное соглашение, в котором была изменена подсудность, включена третейская оговорка, можно по общим правилам оспаривания сделок.
3. Для признания сделки недействительной требуется доказать два условия: нарушение установленных ограничений и осведомленность другой стороны об этом обстоятельстве. Не требуется доказывать факт нарушения прав и интересов третьих лиц.
4. Передача прав генерального директора в полном объеме законодательством не ограничивается, при этом по существу это нарушает исключительную компетенцию исполнительного органа. Действия представителя должны быть выражением воли общества, а не генерального директора. При этом воля общества была нарушена в связи с тем, что в уставе общества было указано, что вопрос о передаче споров в третейский суд должен быть одобрен общим собранием.
5. Генеральный директор присвоила себе полномочия общего собрания, доверив полномочия по решению вопросов, рассматриваемых только общим собранием.
6. Генеральный директор контрагента, которая с другой стороны подписала спорное дополнительное соглашение, могла и должна была знать о наличии ограничений в уставе, если бы запросила устав у ООО «Финтрейд».
1) Между генеральным директором контрагента и доверенным лицом ООО «Финтрейд» существовали фидуциарные отношения, поскольку в деле о банкротстве контрагента было доказано, ООО «Финтрейд» перечислялись денежные средства в течение двух лет. Таким образом, между указанными лицами существовали отношения в течение периода, предшествовавшего заключению спорного доп.соглашения.
2) Доказанность осведомленности второй стороны о наличии ограничений в уставе и доказанность нарушения выдачей доверенности условий, прописанных в уставе, послужили основанием для признания доверенности недействительной. При этом стоит отметить, что генеральный директор вправе выдавать доверенности с любым кругом полномочий любым лицам, сам исполнительный орган в этом случае не лишается своих прав по управлению обществом.
3) Вопрос о действительности доверенности и законности третейской оговорки возник в связи с тем, что решением третейского суда была взыскана задолженность с ООО «Финтрейд». Участник (истец) узнал об этом решении после появления исполнительного листа.
4) Указанное дополнительное соглашение могло быть действительным в случае, если бы оно было подписано по доверенности, но также было бы получено согласие общего собрания на включение третейской оговорки в текст договора. По существу, в данном деле вопрос не в самой доверенности и переданных полномочиях, а в заключении дополнительного соглашения с нарушением порядка одобрения, предусмотренного уставом.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Выпуск подготовлен юридической фирмой "Ветров и партнеры".
Мы занимаемся ведением споров и сопровождением сделок в области корпоративного, договорного, интеллектуальной собственности, банкротства; помогаем в защите бизнес-активов.
Мы работаем как в Сибири, так и в европейской части России.
Использование материалов рассылки возможно только с разрешения
авторов.
