Отправляет email-рассылки с помощью сервиса Sendsay

Как не платить лишние налоги?

  Все выпуски  

Оспаривание сделки аренды по 174 ГК РФ


Рассылка "Как не платить лишние налоги?"
Новости

"Основы международного корпоративного налогообложения"
пока еще можно купить у нас в офисе. Можем доставить экспресс-почтой.

Оспаривание сделки аренды по 174 ГК РФ

Директор хозяйственного общества является лицом, которое в силу закона действует от имени представляемого им юридического лица без доверенности и добросовестность действий которого во взаимоотношениях с контрагентами предполагается. Между тем, не всегда его действия участники общества считают совершенными в соответствии с законом.

Фабула дела:

Матвеев С.В., Ясин А.Л. и Ковальчук И.Н. являются учредителями ООО «Буше» (далее «Буше»). По условиям заключенного Корпоративного договора Матвеев С.В. отказался от получения прибыли в Буше в пользу других участников и получил право на ежемесячную выплату в размере 5000000 рублей вне зависимости от финансовых результатов деятельности Буше. Матвеев С. В., оспаривая договор аренды помещения, заключенный между Буше и ИП Бородин В.Ю. требовал признания его недействительным и применении последствий недействительности.

 

Судебный акт: Постановление 5-го ААС от 29.06.2018 по делу А51-25304/2017 [05АП-3479/2018]

Выводы судов:

 

1.  Из Устава Буше следует, что одобрение на заключение краткосрочных договоров аренды имущества общим собранием участников не предусмотрено. Согласие необходимо при цене сделки свыше 1000000 руб. Договор аренды с ИП Бородин В. Ю. не подлежал обязательному одобрению на общем собрании участников.

2.  ИП Бородин В.Ю. не обязан проверять учредительные документы Буше с целью выявления ограничений в отношении его директора. По общему правилу, считается, что такие лица не имеют ограничений при заключении договоров с контрагентами. Доказательств, что ИП Бородин В.Ю. знал или должен был знать о наличии в учредительных документах Буше таких ограничений, не представлено.

3.  Доказательств того, что договор аренды с ИП Бородин В.Ю. причинил Буше либо истцу убытки не представлено. Более того, истец не участвует в распределении и получении прибыли в Буше, так как отказался от нее в пользу других участников. Взамен истец получает ежемесячную выплату в 5000000 руб. вне зависимости от того, есть или нет прибыль у Буше.

4.  Также нет доказательств, что арендатор ИП Бородин В. Ю. сдавал в субаренду все арендуемые им помещения по цене значительно выше цены аренды. Представленный истцом в обоснование указанного отчет оценщика об оценке стоимости аренды не соответствует требованиям закона. У истца нет подлежащего защите нарушенного права. Суд пришел к убеждению, что оснований для признания договора аренды недействительным на основании ст. 174 ГК РФ не имеется.

5. В случае удовлетворения исковых требований размер ежемесячной выплаты истцу не увеличится. Истец не доказал, что удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению его нарушенного права или охраняемого законом интереса. 

6.  В материалы дела представлены доказательства, что сам истец сдавал в аренду принадлежащие ему аналогичные по потребительским свойствам объекты недвижимости по цене ниже чем в оспариваемом договоре. Поведение истца не учитывает права и законные интересы другой стороны.

 

Комментарии:

1)  Между участниками Буше, вероятнее всего, имеется корпоративный конфликт. Исходя из мотивировочной части судебного решения, никакого материально-правового интереса в оспариваемой сделке истец не имел.
В такого рода случаях истинные мотивы для инициирования судебного разбирательства по оспариванию заключенной сделки обычно остаются неизвестны как для третьих лиц, так и для суда. Более того, подача иска могла быть направлена на достижение совсем иных целей.

2)  Примечательно, что в данном случае никто из участников процесса не указывал на наличие корпоративного конфликта. Между тем, тот факт, что истец по условиям корпоративного договора согласен на периодические выплаты в размере 5000000 руб. без привязки к финансовым результатам деятельности Буше говорит о том, что он сам дал свободу другим участникам на осуществление ими деятельности Буше по их усмотрению.

3)  Инициатива в предпринимательской деятельности и риск неблагоприятных последствий по неполучению прибыли несли остальные участники Буше, в то время как истцу ежемесячно выплачивалась определенная корпоративным договором денежная сумма.

4)  Правовым основанием для поданного иска являлся факт превышения полномочий директором Буше. Между тем, доказательств совершения со стороны директора Буше, а также со стороны третьих лиц согласованных действий, заведомо невыгодных для Буше, истец не представил.

5)  Действия истца по оспариванию в суде договора аренды при отсутствии материально-правового интереса следует оценивать с позиции недобросовестности и на основании ст. 3 и 10 ГК РФ есть все основания для квалификации его действий как злоупотребление предоставленными правами.

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

 

ОБ АВТОРАХ


Выпуск подготовлен юридической фирмой "Ветров и партнеры".

Мы занимаемся ведением споров и сопровождением сделок в области корпоративного, договорного, интеллектуальной собственности, банкротства; помогаем в защите бизнес-активов.

Мы работаем как в Сибири, так и в европейской части России.


О рассылке "Как не платить лишние налоги?"


Использование материалов рассылки возможно только с разрешения авторов.


В избранное