Определение стоимости доли в уставном капитале ООО

До сегодняшнего дня порядок определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью становится предметом судебных разбирательств. Причина в том, что сведения об активах общества, отраженные в балансе, не всегда соответствуют реальному положению дел.

Основной предмет спора - способ определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества: с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества или с учетом балансовой стоимости.

Особенно это актуально для тех компаний, на балансе которых находится недвижимое имущество, стоимость которого изменилась за прошедшие годы во много раз.

В настоящий момент судебная практика идет по тому пути, что действительная стоимость доли должна определяться с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

При этом в случае несогласия наследника или выходящего из состава общества участника с размером выплачиваемой ему действительной стоимости доли, он вправе потребовать от общества проведения независимой оценки активов предприятия, а в случае несогласия общества на проведение указанной оценки - обратиться в суд с требованием об определении действительной стоимости доли.

Пример

По одному из судебных дел об определении и взыскании действительной стоимости доли, истец оспаривал размер чистых активов на том основании, что балансовая стоимость объектов недвижимости фактически в 35 раз ниже их рыночной стоимости.

Суд первой инстанции, отказывая истцу в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости объектов недвижимости, указал, что установление размера стоимости чистых активов исходя из рыночной стоимости принадлежащего ответчику имущества действующим законодательством не предусмотрено.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебный акт первой инстанции в части определения действительной стоимости доли, и, направляя в этой части дело на новое рассмотрение, указал, что вывод суда первой инстанции основан на неправильном толковании п. 3 ст. 26 Закона об ООО.

По смыслу упомянутой нормы действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Кроме того, согласно п. 16 постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума ВАС РФ от 02.12.99 No 90/14 No О некоторых вопросах применения Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенном обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.05.08 по делу No А28-3232/2007-141/9(А28-278/2008-9/9)).

Вывод: Таким образом, можно сделать вывод, что у наследников доли в уставном капитале ООО и у участников Общества, решивших выйти из него, есть возможность отстоять свое право на выплату действительной стоимости доли, исходя из рыночной стоимости находящегося на балансе Общества имущества, даже если суд первой инстанции с этим не согласен.

Стоит напомнить, что в ситуации с наследованием доли в уставном капитале ООО, наследник получает действительную стоимость доли, только если устав Общества содержит прямой запрет на переход доли в уставном капитале к наследникам либо уставом предусмотрено, что переход доли к наследникам, допускается только с согласия остальных участников общества, а участники не согласны.

Экскурс в историю

До 2005 года суды, рассматривая споры об установлении размера действительной стоимости доли в уставном капитале, основывались на том, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает возможность и обязанности Общества производить расчет чистых активов общества исходя из рыночной цены основных средств и соответственно, следует основываться на балансовой стоимости основных средств.

С принятием ряда постановлений ВАС РФ, в том числе Постановления ВАС РФ от 6 сентября 2005 года No 5261/05 судебная практика начала изменяться. ВАС РФ указал, что вывод судов основан на неправильном толковании пункта 3 статьи 26 Закона об ООО. По смыслу упомянутой нормы действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.