Отправляет email-рассылки с помощью сервиса Sendsay

КонсультантПлюс: важнейший документ недели

Рассылка закрыта

При закрытии подписчики были переданы в рассылку "КонсультантПлюс: новости для юриста" на которую и рекомендуем вам подписаться.

Вы можете найти рассылки сходной тематики в Каталоге рассылок.

←   Май 2008   →
 1
 2
 3
 4
 5
 6
 7
 8
 9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
Автор
КонсультантПлюс

Статистика

10 подписчиков
0 за неделю
←   Все выпуски   →

КонсультантПлюс: важнейший документ недели Выпуск от 08.05.2008


КонсультантПлюс

Аналитический обзор: документ недели

Выпуск от 08.05.2008

Обзоры законодательства | Интернет-версия КонсультантПлюс | Финансовые консультации | Подписаться


ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 12.02.2008
N 13051/07 "ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ОБЫКНОВЕННЫХ
ИМЕННЫХ АКЦИЙ БЫЛ ПРИЗНАН НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ, ТАК КАК
СТОИМОСТЬ ПОДЛЕЖАЩЕГО ОТЧУЖДЕНИЮ ПО ДОГОВОРУ ИМУЩЕСТВА
СОСТАВИЛА БОЛЕЕ 25 ПРОЦЕНТОВ БАЛАНСОВОЙ СТОИМОСТИ АКТИВОВ
ОБЩЕСТВА, В СВЯЗИ С ЧЕМ ДОГОВОР ЯВЛЯЛСЯ КРУПНОЙ СДЕЛКОЙ
И ДОЛЖЕН БЫЛ БЫТЬ ОДОБРЕН СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
ИЛИ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ"

Суть спора

Между ОАО (далее - Продавцом) и ЗАО (далее - Покупателем) был заключен договор от 19.07.2005 купли-продажи 5175706 акций банка стоимостью 6728418 долларов США. На момент заключения договора Продавец владел 3806839 акциями банка. Дополнительным соглашением к договору стороны предусмотрели обязанность Продавца в срок до 10.08.2005 приобрести у двух физических лиц - акционеров банка 1324184 акции банка на общую сумму 1533439 долларов США, а также представить Покупателю доказательства их оплаты и перерегистрации на имя Продавца.

Указанные в дополнительном соглашении акции были оплачены Продавцом, переход права собственности на акции зарегистрирован 11.08.2005. Согласно данным бухгалтерского баланса Продавца балансовая стоимость его активов на последнюю отчетную дату перед заключением договора от 19.07.2005 составила 486236000 рублей, стоимость 5131023 акций банка на дату заключения договора составила 36,13 процента балансовой стоимости активов Продавца. Договор от 19.07.2005 не был одобрен советом директоров Продавца или общим собранием акционеров. На этом основании акционеры Продавца (ОАО) обратились в арбитражный суд с иском к Продавцу и Покупателю о признании недействительным заключенного между ними договора от 19.07.2008 купли-продажи 5175706 обыкновенных именных акций банка. Иск был мотивирован тем, что оспариваемая сделка являлась крупной и совершена с нарушением требований, установленных статьями 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Решения судов разных инстанций

Решением суда первой инстанции исковое требование было удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции было оставлено без изменения.

Суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами истцов о том, что оспариваемый договор купли-продажи акций являлся крупной сделкой и при его заключении не были соблюдены требования к порядку одобрения крупной сделки, установленные статьей 79 Закона об акционерных обществах. Суды пришли к выводу о нарушении этой сделкой прав и законных интересов заявивших иск акционеров, в совокупности владеющих 47 процентами голосующих акций Продавца (ОАО).

Суд кассационной инстанции решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, в иске отказал. Отказывая в иске, суд указал на необоснованное включение в расчет при определении признаков крупной сделки 1324184 акций, приобретенных Продавцом у физических лиц - акционеров банка, право собственности на которые возникло у Продавца 11.08.2005. По мнению суда кассационной инстанции, при определении признаков крупной сделки должны были учитываться только 3806839 акций банка, принадлежащих Продавцу на день заключения договора от 19.07.2005 и учтенных на его балансе. Поскольку стоимость этих акций составляла 17,05 процента балансовой стоимости активов Продавца, сделка не являлась крупной.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд РФ, о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции акционеры Продавца просили его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ

Проверив обоснованность доводов сторон, Президиум ВАС РФ счел, что заявление акционеров подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается не только сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), но и несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Оспариваемый договор от 19.07.2005 купли-продажи акций с учетом дополнительного соглашения был заключен в отношении 3806839 акций, принадлежащих на момент заключения договора Продавцу, а также в отношении акций, подлежащих передаче Продавцу физическими лицами - акционерами банка после заключения договора, что не противоречило положениям пункта 2 статьи 455 Гражданского кодекса РФ, допускающим возможность заключения сторонами договора купли-продажи товара, который будет приобретен продавцом в будущем. Условия оспариваемого договора и дополнительного соглашения к нему свидетельствовали о том, что воля сторон, их подписавших, была направлена на формирование и продажу пакета акций в количестве 5175706 штук, в том числе путем приобретения части акций по отдельным сделкам с физическими лицами, в связи с чем при решении вопроса об отнесении оспариваемой сделки к крупной необходимо учитывать все подлежащие продаже акции.

Президиум ВАС РФ указал, что балансовую стоимость активов Продавца на дату принятия решения о совершении крупной сделки следует сопоставлять со стоимостью (ценой) всех акций, подлежавших продаже, как она указана в договоре, исходя из того, что на основании этого договора Продавцом не только отчуждаются акции, но и приобретается имущество в виде соответствующей денежной суммы, которая должна быть ему уплачена Покупателем. При ином подходе сделки, направленные на отчуждение или создающие возможность отчуждения акционерным обществом имущества, которое будет приобретено в будущем, независимо от стоимости этого имущества, никогда не будут являться крупными.

Поскольку стоимость подлежащего отчуждению по оспариваемому договору имущества составила более 25 процентов балансовой стоимости активов Продавца, договор являлся крупной сделкой и в силу пункта 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах должен был быть одобрен советом директоров Продавца или общим собранием акционеров.

По мнению Президиума ВАС РФ, вывод суда кассационной инстанции об отсутствии оснований для квалификации спорной сделки как крупной не соответствует смыслу пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах. Согласно пункту 6 названной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера. Вывод суда кассационной инстанции об отсутствии нарушения указанным договором купли-продажи акций прав акционеров и отсутствии у истцов правового интереса к его оспариванию был сделан без учета таких факторов, как степень влияния акционеров, заявивших иск, на принятие решения об одобрении сделки, а также установленных судами обстоятельств наличия для них неблагоприятных последствий ее совершения. При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не было оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции и отказа в иске.

С учетом изложенного, Президиум ВАС РФ отменил постановление суда кассационной инстанции, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.


Подпишитесь: рассылки от КонсультантПлюс

Новое в московском законодательстве (ежедневно)
Последние изменения московского законодательства оперативно в вашем почтовом ящике. Будь в курсе.


Все права защищены © 2008 ЗАО "Консультант Плюс"
тел. (495)956-8283
mailto:contact@consultant.ru
http://www.consultant.ru/
В избранное