Отправляет email-рассылки с помощью сервиса Sendsay

КонсультантПлюс: важнейший документ недели

Рассылка закрыта

При закрытии подписчики были переданы в рассылку "КонсультантПлюс: новости для юриста" на которую и рекомендуем вам подписаться.

Вы можете найти рассылки сходной тематики в Каталоге рассылок.

←   Март 2008   →
 1
 2
 3
 4
 5
 6
 7
 8
 9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
Автор
КонсультантПлюс

Статистика

10 подписчиков
0 за неделю
←   Все выпуски   →

КонсультантПлюс: важнейший документ недели Выпуск от 06.03.2008


КонсультантПлюс

Аналитический обзор: документ недели

Выпуск от 06.03.2008

Обзоры законодательства | Интернет-версия КонсультантПлюс | Финансовые консультации | Подписаться


КонсультантПлюс: "горячие" документы

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 28.01.2008 N 11570/07
"ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПЕРЕД СВОИМИ АКЦИОНЕРАМИ ЗА НАДЛЕЖАЩЕЕ
ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРА И ЗА ДЕЙСТВИЯ РЕГИСТРАТОРА НЕСЕТ САМО
ОБЩЕСТВО, ПОРУЧИВШЕЕ ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРА РЕГИСТРАТОРУ"

Суть спора

Физическое лицо (далее - Акционер) приобрело 702 обыкновенные именные акции ОАО по цене 1700 рублей каждая на сумму 1193400 рублей, что подтверждалось записью в реестре владельцев ценных бумаг общества, который вел Регистратор.

Впоследствии Регистратору было представлено передаточное распоряжение о переходе права собственности на 702 обыкновенные именные акции от Акционера к нефтяной компании на основании договора купли-продажи, в связи с чем акции с лицевого счета Акционера были списаны и зачислены Регистратором на лицевой счет нефтяной компании и в реестр внесены соответствующие сведения. Считая действия Регистратора по списанию акций незаконными, Акционер обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с эмитента (общества) 2250408 рублей 42 копеек убытков, причиненных ему неправомерным списанием с его лицевого счета акций. Размер убытков был определен истцом исходя из стоимости акций, уплаченной нефтяной компанией при их покупке.

Решения судов разных инстанций

Решением суда первой инстанции исковое требование было удовлетворено в сумме 702 рубля, в остальной части иска было отказано. Решение мотивировано отсутствием в деле документов, подтверждающих размер убытков - рыночную стоимость утраченных акций. При этом судом был сделан вывод о возникновении у истца убытков от незаконности списания акций с его лицевого счета.

Суд кассационной инстанции возвратил кассационную жалобу истцу со ссылкой на пункт 4 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса РФ (не устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления кассационной жалобы без движения, в срок, установленный в определении суда).

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд РФ, Акционер просил решение суда первой инстанции отменить, поскольку запись о переходе прав собственности на акции к другому лицу была внесена Регистратором на основании передаточного распоряжения и договора купли-продажи, не подписанных истцом.

Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ

Проверив обоснованность доводов сторон, Президиум ВАС РФ счел, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 года N 27 (далее - Положение), регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, если в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не представлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в Положении способом. Согласно пункту 7.3 Положения при отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально. Зарегистрированное лицо вправе удостоверить подлинность своей подписи печатью и подписью должностного лица эмитента.

Президиум ВАС РФ указал, что данные требования Положения Регистратором соблюдены не были. В частности, образец подписи Акционера в анкете зарегистрированного лица отсутствовал, Акционер лично к Регистратору не являлся, его подписи, заверенной нотариусом или печатью и подписью должностного лица эмитента, на передаточном распоряжении не имелось. Передаточное распоряжение было подписано неустановленным лицом. Паспортные данные истца не были сверены с данными, имеющимися в реестре. Эти обстоятельства не давали Регистратору оснований для исполнения передаточного распоряжения. Следовательно, совершенные Регистратором действия по исполнению такого передаточного распоряжения, списанию с лицевого счета истца 702 акций и зачислению их на лицевой счет нефтяной компании свидетельствовали о ненадлежащем исполнении Регистратором своих обязанностей.

Указанные обстоятельства были установлены вступившим в законную силу решением арбитражного суда по другому делу, в котором участвовали те же лица, поэтому в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ они не подлежали доказыванию при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела.

Президиум ВАС РФ отметил, что согласно пункту 4 статьи 44 Закона об акционерных обществах общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение. В силу статьи 403 Гражданского кодекса РФ должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо. Таким образом, ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по надлежащему ведению реестра и за действия регистратора несет само общество, поручившее ведение реестра регистратору.

Как установлено пунктами 1 и 2 статьи 393 ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, определяемые в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

По мнению Президиума ВАС РФ, вывод суда о том, что в отсутствие сведений о рыночной стоимости акций убытки могут быть рассчитаны и взысканы исходя из номинальной стоимости акций, ошибочен, так как не основан на действующем законодательстве об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг и противоречит пункту 3 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении убытков принимаются цены, существующие в месте, где обязательство должно быть исполнено в день предъявления иска. Ответчиком не были представлены документы, опровергающие доводы истца, приведенные им в исковом заявлении в обоснование размера убытков, поэтому размер убытков от необоснованного списания акций с его лицевого счета следует признать доказанным.

С учетом изложенного, Президиум ВАС РФ постановил решение суда первой инстанции в части отказа в иске отменить; взыскать с ОАО в пользу Акционера убытки в сумме 2249706 рублей 42 копеек; в остальной части решение оставить без изменения.


Подпишитесь: рассылки от КонсультантПлюс

Получайте самую свежую и актуальную информацию, которая идеально соответствует вашим интересам!

Выбрать материалы, нужные именно вам, можно в каталоге рассылок.

Перейти в каталог рассылок


Все права защищены © 2008 ЗАО "Консультант Плюс"
тел. (495)956-8283
mailto:contact@consultant.ru
http://www.consultant.ru/
В избранное