Отправляет email-рассылки с помощью сервиса Sendsay

КонсультантПлюс: важнейший документ недели

Рассылка закрыта

При закрытии подписчики были переданы в рассылку "КонсультантПлюс: новости для юриста" на которую и рекомендуем вам подписаться.

Вы можете найти рассылки сходной тематики в Каталоге рассылок.

←   Ноябрь 2006   →
 1
 2
 3
 4
 5
 6
 7
 8
 9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
Автор
КонсультантПлюс

Статистика

10 подписчиков
0 за неделю
←   Все выпуски   →

КонсультантПлюс: важнейший документ недели Выпуск от 02.11.2006


КонсультантПлюс

Аналитический обзор: документ недели

Выпуск от 02.11.2006

Обзоры законодательства | Онлайн-версия КонсультантПлюс | Консультации по бухучету и налогообложению | Форум


Новости КонсультантПлюс

В системе КонсультантПлюс появился комплекс новых возможностей, которые объединены общей идеей: "Быстрый поиск верных решений". Установка нововведений на компьютеры пользователей начнется с 25 октября 2006 года.
Подробнее...


Юридические семинары в Москве

АКТУАЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ ПРИМЕНЕНИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

(Москва, 08.10 ноября 2006г).

Семинар проводят: Могилевский С.Д. . д.ю.н., декан факультета Академии народного хозяйства при Правительстве РФ; Степанов Д.И. . к.ю.н., адвокат; Шиткина И.С. . к.ю.н., зам. ген. директора АО "Холдинговая компания "ЭЛИНАР" и другие

http://www.m-logos.ru Тел. (495) 771-59-27, 626-30-74


ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ
ОТ 05.09.2006 N 1671/06 "В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ЗАЯВЛЕНИЯ
ОБ ОБЯЗАНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ВЫКУПИТЬ ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ
АКЦИОНЕРАМ АКЦИИ ОТКАЗАНО, ПОСКОЛЬКУ ЗАЯВИТЕЛЯМИ ПРОПУЩЕН
УСТАНОВЛЕННЫЙ ЗАКОНОМ СРОК ДЛЯ ПРЕДЪЯВЛЕНИЯ
ТРЕБОВАНИЯ О ВЫКУПЕ АКЦИЙ"

Суть спора

Два акционера открытого акционерного общества, физические лица, обратились в арбитражный суд с иском к ОАО об обязании общества выкупить принадлежащие им акции. Исковое требование было мотивировано тем, что общим собранием акционеров ОАО, состоявшимся в 2002 году, было принято решение об утверждении новой редакции устава общества, ограничивающей права акционеров. Подавшие иск акционеры ОАО не принимали участия в данном собрании, поскольку не были извещены надлежащим образом о его проведении. Полагая, что указанные обстоятельства в силу статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" служат основанием для возникновения у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, эти два акционера и предъявили обществу такое требование. Но, поскольку обществом требование о выкупе акций было оставлено без ответа, акционеры обратились с иском в арбитражный суд.

Решения судов разных инстанций

Решением арбитражного суда первой инстанции иск был удовлетворен. Суд исходил из того, что в нарушение пункта 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Закон об акционерных обществах) в новой редакции устава ОАО не предусмотрено право акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа. По мнению суда первой инстанции, отсутствие данного положения в уставе существенно ограничивает права акционеров на участие в управлении обществом.

Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции было оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о наличии у истцов права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а также отклонил довод ОАО о пропуске истцами 45-дневного срока для предъявления обществу требования о выкупе акций, установленного пунктом 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что заявители не были извещены надлежащим образом о проведении общего собрания акционеров, поэтому срок для обращения к обществу с требованием о выкупе акций следует исчислять с момента, когда истцы узнали о принятом на собрании решении об утверждении новой редакции устава. Исходя из такой позиции суда, требование о выкупе акций было направлено истцами с соблюдением срока, установленного пунктом 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах.

Кассационная инстанция - ФАС округа своим постановлением оставил названные судебные акты без изменения. Не опровергая вывода суда апелляционной инстанции о предъявлении истцами требования о выкупе акций в пределах установленного законом срока, суд кассационной инстанции указал, что при отсутствии доказательств надлежащего извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров несоблюдение истцами срока, предусмотренного пунктом 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах, не освобождает общество от обязанности по выкупу акций.

Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ

Проверив обоснованность доводов сторон, Президиум счел, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявленного требования по следующим основаниям.

Как установлено судами, акционеры - два физических лица, не принимали участия в общем годовом собрании акционеров общества, состоявшемся в 2002 году в связи с необходимостью приведения учредительных документов ОАО в соответствие с Законом об акционерных обществах (в редакции от 07.08.2001), на котором было принято решение об утверждении новой редакции устава общества.

В новой редакции устава норма пункта 1 ст. 53 Закона об акционерных обществах была воспроизведена частично. Полагая, что указанное положение устава нарушает их права, акционеры в 2005 году (спустя почти три года после проведения общего собрания акционеров) обратились к ОАО с требованием о выкупе у них акций.

В силу абзаца второго пункта 3 ст. 76 Закона об акционерных обществах требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. При этом Президиум ВАС РФ отметил, что вывод судов о соблюдении истцами установленного пунктом 3 ст. 76 Закона об акционерных обществах срока для предъявления обществу требования о выкупе акций, а также вывод суда кассационной инстанции о том, что пропуск этого срока лицом, не извещенным надлежащим образом о проведении общего собрания, не освобождает общество от обязанности выкупить акции, не основаны на законе. Суд указал, что срок для предъявления обществу требования о выкупе акций установлен императивной нормой и не является сроком защиты права, поэтому исходный момент для исчисления данного срока, которым в силу закона является дата принятия общим собранием акционеров соответствующего решения, не может определяться с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При несоблюдении предусмотренных пунктом 3 ст. 76 Закона об акционерных обществах условий акционер не вправе принуждать общество к выкупу акций, что не лишает его возможности защитить свои нарушенные права с использованием других способов защиты.

Поскольку суды установили все обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применили нормы материального права, Президиум ВАС РФ счел возможным принять новое решение об отказе в иске, не передавая дела на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное, Президиум ВАС РФ постановил решение арбитражного суда первой инстанции, постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и постановление ФАС округа отменить. В удовлетворении иска акционеров ОАО об обязании общества выкупить у них принадлежащие им акции этого общества отказать.

© КонсультантПлюс
тел. (495)956-8283
mailto:contact@consultant.ru
http://www.consultant.ru/
В избранное