Отправляет email-рассылки с помощью сервиса Sendsay

Акционерное общество: вопросы корпоративного управления

Рассылка закрыта

При закрытии подписчики были переданы в рассылку "Левитас: Больше денег от Вашего бизнеса" на которую и рекомендуем вам подписаться.

Вы можете найти рассылки сходной тематики в Каталоге рассылок.

←   Сентябрь 2006   →
 1
 2
 3
 4
 5
 6
 7
 8
 9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
Автор
Александр Левитас

Статистика

2.110 подписчиков
+1 за неделю
←   Все выпуски   →

Акционерное общество: вопросы корпоративного управления


Акционерное общество:
вопросы корпоративного управления

Информационная поддержка - журнал "Акционерное общество:
вопросы корпоративного управления" (www.sovetnik.orc.ru)

В рассылке публикуются избранные материалы журнала "Акционерное общество : вопросы корпоративного управления", анонсы следующих номеров, и многое другое.

Настоящий журнал задуман как практическое пособие, энциклопедия корпоративного управления. Мы не только поможем подготовить и провести общее собрание акционеров, организовать работу совета директоров, оформить принятие решения по сделке с заинтересованностью, но и предложим Вам типовые формы документов: положений, протоколов, писем. Мы расскажем Вам о типовых ошибках, о наиболее интересном положительном опыте, постараемся уберечь от корпоративного шантажа, а если такое все-таки случится - поможем выйти выход из неприятной ситуации. Мы своевременно проинформируем Вас о вновь выходящих нормативных актах и дадим комментарии к ним, напомним о действиях, которые необходимо совершать в тот или иной период времени. И, конечно же, ответим на любые Ваши вопросы из области корпоративного права.

Для того чтобы информация в рассылках и была максимально полезной для Вас - сообщайте, пожалуйста, о вопросах, которые Вас интересуют.(e-mail: olegandr@mail.ru).

Подписаться на новый журнал "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" можно на сайте журнала: www.sovetnik.orc.ru/subscript.htm и в издательстве журнала (тел. (495) 624 - 13 - 63).

Вышел в свет новый номер журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления". Тема номера "Отвечаем на вопросы читателей".
С содержанием номеров журнала можно ознакомиться на сайте журнала( www.sovetnik.orc.ru ).


Выпуск 57.

ЗОРИН Андрей Викторович, заместитель начальника Управления эмиссионных ценных бумаг ФСФР России

БОЧАРОВА Наталия Сергеевна, начальник отдела нормативно-правового регулирования и корпоративного управления ФСФР России

Первичное публичное размещение (IPO по-русски)
(окончание статьи, начало - в выпуске 56 рассылки)

Новый порядок реализации преимущественного права

Одной из существенных проблем осуществления первичного публичного размещения в России являлся установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядок реализации преимущественного права приобретения акций. Данный порядок, направленный, по сути, на защиту прав акционеров и сохранение неизменной их доли участия в обществе, предусматривал значительный срок осуществления преимущественного права акционерами (45 дней) и устанавливал обязанность акционера оплатить приобретаемые ценные бумаги по ранее определенной цене в установленный срок действия преимущественного права (к заявлению о приобретении ценных бумаг должны были прикладываться документы об их оплате). При этом устанавливалось (данная норма осталась неизменной и в действующей редакции Федерального закона «Об акционерных обществах»), что цена размещения ценных бумаг иным инвесторам (кроме акционеров, имеющих преимущественное право) не должна превышать более 10 процентов от цены размещения по преимущественному праву. 

Таким образом, эмитенту не предоставлялась возможность точно предугадать реальную цену размещаемых акций, т.к. разрыв во времени между датой определения цены и датой начала размещения не по преимущественному праву составлял, как минимум, полтора месяца, за которые конъюнктура рынка могла значительно измениться, что приводило к установлению относительно заниженной цены на ценные бумаги.

В соответствии с новой редакцией Федерального закона «Об акционерных обществах» наряду с описанным порядком реализации преимущественного права предусматривается и альтернативный, более удобный порядок при осуществлении эмитентом первичного публичного размещения. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). По общему правилу, указанные лица в течение не менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления могут воспользоваться своим преимущественным правом и приобрести соответствующее количество акций. Однако в случае, если цена размещения будет в соответствии с решением о размещении определяться после окончания действия преимущественного права, срок действия преимущественного права не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) уведомления. В случае, если цена размещения ценных бумаг определяется после срока действия преимущественного права, в решении о размещении должен быть предусмотрен срок оплаты ценных бумаг, который не должен превышать пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения. В соответствии с Положением о раскрытии информации в таких случаях эмитент вправе раскрыть информацию о цене размещения ценных бумаг путем опубликования в ленте новостей и на странице в сети Интернет одновременно с сообщением о дате начала размещения.

Данные изменения направлены на предоставление эмитенту не только возможности максимально приблизить цену размещения ценных бумаг к рыночной (реальной) их цене, но также значительно сократить срок размещения ценных бумаг.

Кроме того, в Федеральный закон «Об акционерных обществах» внесен ряд изменений, касающихся порядка осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг. Ниже приведена таблица, характеризующая основные изменения, внесенные в Федеральный закон от 27.12.2005 г. № 194-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

 

 

 

До вступления в силу Федерального закона от 27.12.2005 г. № 194-ФЗ

После вступления в силу Федерального закона от 27.12.2005 г. № 194-ФЗ

Лица, имеющие преимущественное право покупки размещаемых ценных бумаг

 

 

Открытая подписка

 

 

 

 

Закрытая подписка

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Акционеры общества (в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа)).

 

 

Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа)).

* указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

 

 

Нормы о преимущественном праве не распространяются на общества с одним акционером.

 

 

 

 

 

Без изменений.

 

 

 

 

Без изменений.

Дата составления списка лиц, имеющих преимущественное право

На дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

 

 

1. На дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собранием акционеров общества;

2. на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается иным уполномоченным органом.

 

 

Срок действия преимущественного права

 Не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления.

 

Не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, кроме случаев, когда порядок определения цены размещения, установленный решением, являющимся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает определение цены размещения после окончания срока действия преимущественного права. В таком случае срок не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления.

Порядок реализации преимущественного права

Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. К заявлению о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть приложен документ об их оплате, кроме случаев, когда порядок определения цены размещения, установленный решением, являющимся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает определение цены размещения после окончания срока действия преимущественного права. Срок оплаты ценных бумаг в данном случае должен содержаться в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права и не может превышать 5 рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения.

 

 

 

Book-building

Под термином book-building понимается метод размещения, при котором осуществляется сбор заявок на приобретение ценных бумаг, формирование книги (журнала) заявок (book), а после истечения срока подачи заявок заключаются договоры о приобретении ценных бумаг. На практике инвесторы могут подавать заявки четырех видов: заявка на покупку определенного количества акций вне зависимости от определяемой цены акций (strike bid), заявка, в которой указывается цена, за которую инвестор будет покупать акции (limit bid), а также заявка, в которой указывается количество акций в зависимости от устанавливаемой цены (step bid). Кроме того, в заявке может быть указана только сумма, которую инвестор готов заплатить за неопределенное количество акций (currency bid).

Ранее данный способ размещения не мог быть реализован на практике из-за особого порядка осуществления преимущественного права, при котором лица, обладающие указанным правом, должны были оплатить приобретаемые ценные бумаги в срок действия преимущественного права, то есть до размещения ценных бумаг иным инвесторам.

В новой редакции Стандартов эмиссии ценных бумаг устанавливается возможность предусмотреть в решении о выпуске ценных бумаг следующий порядок заключения договоров на приобретение размещаемых путем открытой подписки ценных бумаг: неопределенному кругу лиц адресуется приглашение делать предложения (оферты) о приобретении размещаемых ценных бумаг. В решении о выпуске в данном случае должен быть определен срок, в течение которого могут быть поданы такие предложения, а также срок и порядок получения лицами, сделавшими предложения, ответа о принятии таких предложений (акцепта). Оферта должна содержать цену приобретения и количество размещаемых ценных бумаг, которое лицо, делающее оферту, обязуется приобрести по указанной цене, и/или согласие такого лица приобрести соответствующие ценные бумаги в определенном в оферте количестве или на определенную в оферте сумму по цене размещения, определяемой эмитентом в соответствии с решением о выпуске ценных бумаг.

Кроме того, в процессе удовлетворения поданных заявок эмитент вправе выбрать те заявки, которые соответствуют его требованиям, то есть не устанавливается обязанность заключения договора с лицами, которые первыми подали заявки или которые предложили большую цену. Однако во многих работах, посвященных IPO, указывается на противоречие между порядком book-building и статьей 24 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», устанавливающей запрет закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими. С точки зрения авторов, в данном случае все инвесторы находятся в одинаковых условиях: каждый инвестор может подать соответствующую заявку, а эмитент может отказать в ее удовлетворении любому инвестору.

Авторы выражают надежду, что новые положения законодательства и подзаконных нормативных правовых актов, направленных на создание условий для проведения первичных публичных размещений, достигнут поставленных целей, и российские эмитенты вернутся из Лондона и Нью-Йорка на внутренний рынок для успешного проведения IPO и привлечения капитала на российском финансовом рынке.


[1] Федеральный закон от 27.12.2005 г. № 194-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

[2] Приказ ФСФР России от 12.01.2006 г. № 06-4/пз-н «О внесении изменений в Положение о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, утвержденное приказом ФСФР России от 15.12.2004 г. № 04-1245/пз-н»; приказ ФСФР России от 12.01.2006 г. № 06-6/пз-н «О внесении изменений в Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное приказом ФСФР России от 16.03.2005 г. № 05-5/пз-н»; приказ ФСФР России от12.01.2006 г. № 06-7/пз-н «О внесении изменений в Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные приказом ФСФР России от 16.03.2006 г. № 05-4/пз-н».

    В выпуске использовались материалы из последних номеров журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления".
    Подписаться на новый журнал "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" можно на сайте журнала: www.sovetnik.orc.ru/subscript.htm и в издательстве журнала (тел. (495) 624-13-63).

    В избранное