Подготовлено специалистами

ЗАО “Советник эмитента”

ОРГАНИЗАЦИЯ ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ

ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Эффективность работы совета директоров акционерного общества определяется не только его компетенцией, персональным составом, наличием независимых директоров и специализированных комитетов. Она во многом зависит от того, как осуществляется предварительная подготовка заседаний, какие материалы по вопросам повестки дня, в какой срок и каким способом предоставляются членам совета директоров, как происходит обсуждение вопросов и формирование решений на заседаниях. Иными словами, важнейшую роль здесь играет регламент работы совета директоров.

Такой регламент может быть встроен в Положение о совете директоров в качестве отдельного раздела. Он может быть принят и как самостоятельный документ. Предлагаем вниманию читателей журнала в качестве практического пособия примерный регламент работы совета директоров.

ПРИМЕРНЫЙ РЕГЛАМЕНТ

подготовки и проведения заседаний совета директоров

акционерного общества ________________________

1.1. Настоящий Регламент разработан в соответствии с действующим законодательством, Уставом и положением о совете директоров ___________________ (далее акционерное общество).

1.2. Настоящий Регламент является внутренним документом акционерного общества. Регламент определяет порядок подготовки, созыва и проведения заседаний совета директоров, а также оформления, хранения и предоставления протоколов заседаний совета директоров.

2.1. Заседания совета директоров проводятся на плановой основе. Плановая периодичность проведения заседаний совета директоров определяется председателем совета директоров. При этом заседания совета директоров проводятся не реже, чем один раз в 6 недель.

2.2. План работы совета директоров предусматривает рассмотрение всех ключевых вопросов развития акционерного общества, утверждение финансово-хозяйственного плана и бюджета общества, рассмотрение хода выполнения плана и бюджета и включает вопросы, обязательные к рассмотрению на совете директоров. План составляется с учетом требований законодательства, предложений членов совета директоров и рекомендаций исполнительных органов.

План работы составляется на год и охватывает период между годовыми общими собраниями акционеров. По мере необходимости, но не реже, чем один раз в шесть месяцев, план работы совета директоров подлежит уточнению (корректировке).

2.3. Повестка дня плановых заседаний совета директоров может включать как вопросы, предусмотренные планом работы совета директоров, так и дополнительные вопросы, предложенные к рассмотрению председателем и членами совета директоров, исполнительными органами, председателем ревизионной комиссии, аудитором общества, акционерами.

Акционеры вправе предложить включить в повестку дня очередного заседания совета директоров следующие вопросы: о проведении внеочередного общего собрания акционеров; об утверждении крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Включение дополнительных вопросов в повестку дня (утверждение повестки дня) осуществляется председателем совета директоров не позднее срока рассылки уведомления о предстоящем заседании членам совета директоров, установленного настоящим Регламентом. Включение дополнительных вопросов производится на основании письменных или устных обращений поименованных лиц. Отказ от включения дополнительного вопроса в повестку дня допускается исключительно в следующих случаях:

2.4. Все вопросы повестки дня должны иметь четкие формулировки, позволяющие сделать однозначный вывод о содержании рассматриваемого вопроса.

2.5. Внесение изменений в утвержденную повестку дня после рассылки уведомления о предстоящем заседании совета директоров может осуществляться только по решению председателя совета директоров в случае снятия отдельных вопросов с рассмотрения.

2.6. При возникновении необходимости допускается проведение внеплановых заседаний совета директоров.

2.7. Решения совета директоров могут приниматься процедурой заочного голосования без проведения заседания.

2.8. Решение о месте и времени проведения заседания совета директоров и применении процедуры заочного голосования принимается председателем совета директоров.

3.1. Представление документов и материалов к заседанию совета директоров осуществляется ответственным за подготовку вопроса. Такие материалы должны включать:

3.2. Проект решения с пояснительной запиской по рассматриваемому вопросу, а также проект внутреннего нормативного акта предоставляются не позднее, чем за ___ дней до даты рассмотрения вопроса секретарю совета директоров для рассылки всем членам совета. Секретарь совета директоров рассылает уведомление о предстоящем заседании совета и вышепоименованные материалы членам совета директоров посредством __________________. Данные материалы являются конфиденциальными и не подлежат разглашению третьим лицам.

В исключительных случаях по решению председателя совета директоров срок предоставления документов может быть сокращен.

Материалы по вопросам повестки дня, носящие информационный характер, заранее не рассылаются.

3.3. Члены совета директоров вправе заблаговременно представить свои предложения и замечания по проекту решения совета директоров секретарю совета директоров для приобщения этих предложений и замечаний к иным материалам, раздаваемым на заседании совета директоров.

3.4. В случае нарушения порядка подготовки вопроса к рассмотрению, предусмотренного настоящим разделом Регламента, решением председателя совета директоров вопрос может быть снят с рассмотрения.

4.1. Направляемое членам совета директоров уведомление содержит сведения о времени созыва и месте проведения очередного заседания совета директоров, а также о вопросах, выносимых на его рассмотрение. В случае использования процедуры заочного голосования такое уведомление содержит информацию о дате представления бюллетеней для голосования секретарю совета директоров.

При возникновении обстоятельств, препятствующих проведению заседания совета директоров в установленное время и в установленном месте, председатель совета директоров не позднее, чем за 2 дня до проведения заседания, вправе принять решение об изменении времени и места его проведения. Такое решение доводится до членов совета директоров и приглашенных лиц в том же порядке, что и уведомление о предстоящем заседании совета директоров.

4.2. В случае использования процедуры заочного голосования, к уведомлению и материалам по вопросам повестки дня прилагается бюллетень для голосования, составленный по форме, приведенной в Приложении. Бюллетени, поступившие в совет директоров акционерного общества не позднее установленного срока, учитываются при подготовке протокола заседания совета директоров и подведении итогов голосования. Такой бюллетень подлежит приобщению к протоколу.

Заполненный бюллетень для голосования должен быть представлен секретарю совета директоров в бумажной, факсимильной или электронной форме. В двух последних случаях подлинник бюллетеня должен быть выслан на адрес совета директоров акционерного общества заказным почтовым отправлением или представлен членом совета директоров лично.

Секретарь совета директоров ведет учет поступивших бюллетеней.

4.3. Члены совета директоров обязаны присутствовать на заседаниях совета; в случае невозможности присутствия на заседании член совета обязан заранее уведомить об этом председателя совета.

В случае, если член совета директоров не может прибыть на заседание, он вправе представить в совет директоров свое письменное мнение по рассматриваемым вопросам, оформленное по форме, приведенной в Приложении. Такое письменное мнение будет учтено при подведении итогов голосования по вопросам повестки дня заседания.

Порядок доведения до совета директоров письменного мнения отсутствующего члена совета директоров аналогичен порядку, изложенному в пункте 4.2. настоящего Регламента.

4.4. Помимо членов совета директоров в заседании совета могут принимать участие председатель ревизионной комиссии, высшие должностные лица акционерного общества, а также иные приглашенные лица. Приглашенные лица допускаются на заседание cовета директоров по списку, утвержденному председателем cовета. Перечень приглашенных лиц заносится в протокол.

4.5. Член cовета директоров вправе через секретаря совета директоров запросить у должностных лиц акционерного общества дополнительные документы, информацию или разъяснения по существу вопроса, включенного в повестку дня заседания совета директоров. Такие документы (информация, разъяснения) могут быть предоставлены до проведения заседания, а также в ходе проведения заседания, в том числе в форме ответов и разъяснений соответствующих должностных лиц акционерного общества.

4.6. Члены cовета директоров дают подписку о неразглашении конфиденциальной информации об обществе, ставшей им известной в процессе исполнения своих функций, а также подписку об отказе от использования информации об обществе, не являющейся общедоступной (инсайдерской информации), в целях личного обогащения, о неразглашении такой информации третьим лицам.

5.1. Заседание совета директоров является правомочным при присутствии на нем не менее половины от числа избранных членов совета директоров (за исключением случаев, когда законодательством, уставом или положением о совете директоров акционерного общества требуется больший кворум). Перед каждым заседанием секретарем совета директоров проводится регистрация членов совета, прибывших на заседание.

Принятие решения заочным голосованием является правомочным в случае, если к дате завершения приема бюллетеней для голосования в общество поступили бюллетени более, чем от половины членов совета директоров (за исключением случаев, когда законодательством, уставом или положением о совете директоров акционерного общества требуется больший кворум). Допускается направление бюллетеней средствами электронной и факсимильной связи с последующим предоставлением подлинника бюллетеня.

Копии протоколов совета директоров с результатами заочного голосования рассылаются секретарем совета директоров всем членам совета.

При отсутствии кворума председатель совета директоров устанавливает новую дату проведения заседания совета директоров.

5.2. Рассмотрение вопросов повестки дня на заседании совета директоров осуществляется в следующем порядке:

5.3. В случае, если на заседании совета директоров возникли существенные разногласия в отношении проекта принимаемого решения, совет директоров вправе создать согласительную комиссию для доработки этого решения. В этом случае решение должно быть принято на следующем заседании совета директоров.

5.4. На заседании совета директоров решения по рассматриваемым вопросам принимаются голосованием членов совета директоров, каждый из которых имеет один голос. Голосование на очном заседании осуществляется поднятием рук. Голосование на заочном заседании осуществляется с использованием бюллетеней. Подсчет голосов и подведение итогов голосования осуществляется секретарем совета директоров. Председатель совета имеет решающий голос только в случае равенства голосов членов совета директоров. Количество голосов, необходимое для принятия положительного решения по рассматриваемому вопросу, определяется действующим законодательством, уставом и положением о совете директоров акционерного общества.

Передача голоса одним членом совета директоров другому члену совета или третьему лицу не допускается.

5.5. Председатель совета директоров, а при его отсутствии – заместитель председателя совета директоров председательствуют на заседаниях Совета директоров. В случае их отсутствия члены совета директоров могут выбрать председательствующего из числа присутствующих членов совета.

Председательствующий на заседании совета директоров:

5.6. Приглашенные на заседание вправе участвовать в дискуссии по рассматриваемому вопросу.

5.7. Время для докладов, содокладов и заключительного слова устанавливается председательствующим по согласованию с докладчиками.

Председательствующий предоставляет слово для выступления при устном обращении члена совета директоров. Председатель совета имеет право взять слово для выступления в любое время.

VI. Протокол заседания совета директоров и иные документы

6.1. Секретарь совета директоров подготавливает протокол заседания в соответствии с установленной формой. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее трех дней с даты проведения заседания совета директоров.

В протоколе заседания в обязательном порядке указываются:

Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании совета директоров и секретарем совета. К протоколу приобщаются тексты принятых документов.

6.2. Каждый член совета директоров общества имеет право в письменном виде приложить свое особое мнение по отдельным решениям совета и протоколу в целом. Особое мнение не является частью протокола, но должно храниться в делах совета директоров общества и быть доступно для ознакомления членам совета.

6.3. Подлинники протоколов заседаний совета директоров хранятся в архиве акционерного общества. К протоколу прилагаются материалы, направленные (предоставленные) членам совета директоров при рассмотрении соответствующих вопросов повестки дня, а также презентации докладов. Поступившие в совет директоров бюллетени для голосования также прилагаются к протоколу.

Копии протоколов и прилагаемых материалов хранятся у секретаря совета директоров. Секретарь совета директоров ведет электронный архив протоколов.

6.4. Секретарь совета директоров подготавливает и направляет для исполнения заинтересованным лицам выписки из протоколов заседания совета директоров.

6.5. Акционеры, члены совета директоров, высшие должностные лица общества, члены ревизионной комиссии и аудитор акционерного общества могут ознакомиться с протоколами заседаний совета директоров, обратившись к секретарю совета директоров.

По письменному требованию акционеров секретарь совета директоров изготавливает, заверяет и предоставляет им копии протоколов заседаний совета директоров.

По требованию членов совета директоров или высших должностных лиц акционерного общества секретарь совета директоров подготавливает, заверяет и предоставляет выписки из протоколов заседаний совета директоров.

Секретарь совета директоров ведет учет поступивших запросов и выданных копий и выписок из протоколов заседаний совета директоров в специальном журнале.

7.1. Контроль за ходом выполнения решений совета директоров общества осуществляется секретарем совета директоров. Секретарь совета директоров докладывает на заседании совета директоров об исполнении ранее принятых решений.

7.2. Председатель совета директоров вправе принять решение о продлении сроков исполнения принятых решений, но не более, чем на 1 месяц. Продление сроков исполнения решения на более длительный срок осуществляется решением совета директоров.

ПРИЛОЖЕНИЕ: Бюллетень для голосования на заочном заседании и выражения письменного мнения отсутствующего члена совета директоров по вопросам повестки дня заседания.