Акционерное общество:
вопросы корпоративного управления

Информационная поддержка - журнал "Акционерное общество:
вопросы корпоративного управления" (www.sovetnik.orc.ru)

В рассылке публикуются избранные материалы журнала "Акционерное общество : вопросы корпоративного управления", анонсы следующих номеров, и многое другое.

Настоящий журнал задуман как практическое пособие, энциклопедия корпоративного управления. Мы не только поможем подготовить и провести общее собрание акционеров, организовать работу совета директоров, оформить принятие решения по сделке с заинтересованностью, но и предложим Вам типовые формы документов: положений, протоколов, писем. Мы расскажем Вам о типовых ошибках, о наиболее интересном положительном опыте, постараемся уберечь от корпоративного шантажа, а если такое все-таки случится - поможем выйти выход из неприятной ситуации. Мы своевременно проинформируем Вас о вновь выходящих нормативных актах и дадим комментарии к ним, напомним о действиях, которые необходимо совершать в тот или иной период времени. И, конечно же, ответим на любые Ваши вопросы из области корпоративного права.

Для того чтобы информация в рассылках и была максимально полезной для Вас - сообщайте, пожалуйста, о вопросах, которые Вас интересуют.(e-mail: olegandr@mail.ru).

Подписаться на новый журнал "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" можно на сайте журнала: www.sovetnik.orc.ru/subscript.htm и в издательстве журнала (тел. (095) 924 - 13 - 63).

Готовится к выходу новый номер журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления". Тема номера "Корпоративные конфликты".
С содержанием номеров журнала можно ознакомиться на сайте журнала. www.sovetnik.orc.ru/archive.htm

Выпуск 11.

Рубрика: ПРАКТИКУМ
Тема: ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ В 2003 ГОДУ (часть 4)
Счетная комиссия.
В соответствии со ст. 54 Федерального закона "Об акционерных обществах" в акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100 должна быть создана счетная комиссия в составе не менее 3 -х человек.
В состав счетной комиссии не могут входить члены Совета директоров, члены ревизионной комиссии, члены исполнительного органа общества, а также лица, выдвигаемые для избрания на эти должности.
В обществах с числом акционеров более 500 функции счетной комиссии, выполняет регистратор общества. В обществах, где менее 500 акционеров, регистратор может выполнять функции счетной комиссии только на основании соответствующего решения общего собрания.
При предоставлении услуг счетной комиссии со стороны юридического лица вопрос о членах счетной комиссии, их количестве и персонализации состава не является существенным. Протокол, подписанный директором регистратора и заверенный печатью регистратора, будет иметь юридическую силу.

Регистрация участников собрания
Регистрация лиц, участвующих в общем собрании в форме собрания должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания.
Счетная комиссия ведет регистрацию участников общего собрания, начиная со времени, указанного в уведомлении о созыве собрания и до окончания рассмотрения последнего вопроса повестки дня. Это новация, введенная Постановлением ФКЦБ № 17/пс.
В общем собрании акционеров имеют право участвовать:
· лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании,
· лица, к которым права указанных лиц перешли в порядке наследования или реорганизации,
· их представители, действующие на основании доверенности или закона.
Счетная комиссия идентифицирует обратившихся лиц путем сравнения данных содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании с данными документов предъявляемых обратившимися лицами и выдает всем участникам собрания бюллетени для голосования.
Для идентификации обратившиеся лица предъявляют:
· акционер - физическое лицо - паспорт;
· представитель акционера - юридического лица - паспорт, доверенность или устав общества, протокол органа управления, свидетельствующий о его назначении на должность (в случае если представитель действует без доверенности на основании устава);
· юридическое лицо - правопреемник акционера, образовавшееся в порядке реорганизации последнего - свидетельство о государственной регистрации и устав, содержащий положение о правопреемственности;
· наследник - паспорт и свидетельство о праве на наследование;
· опекун - паспорт и документ, подтверждающий его права опекуна;
· представитель акционерка - паспорт и доверенность на голосование оформленную в установленном порядке.
Идентификация физических лиц осуществляется при совпадении фамилии, имени, отчества и паспортных данных либо места прописки.
При проверке доверенности необходимо обращать внимание на следующие обязательные ее атрибуты: дата, место выдачи; срок действия; наименование представляемого и представителя; наличие места жительства и паспортных данных доверителя и поверенного, указание на полномочия представителя голосовать по всем вопросам повестки дня.
Доверенность может быть заверена нотариусом либо организацией, в которой доверитель учится или работает, жилищно-эксплуатационной конторой по месту жительства, администрацией лечебного заведения, в котором он находится на излечении. Доверенность от юридического лица выдается за подписью его руководителя с приложением печати этой организации.
Доверенность, выданная в порядке передоверия, должна быть заверена нотариально.
Эмитенты практикуют составление коллективных доверенностей, в которых подписи нескольких доверителей заверяются отделом кадров. Законодательство РФ не запрещает наличие в одной доверенности нескольких доверителей. Однако должностное лицо отдела кадров должно помнить об ответственности за достоверность заверенных подписей акционеров
П.1., ст. 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" гласит, что "право на участие в общем собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя" Последнее имеет принципиальное значение. Акционер не может иметь множество мнений по одному и тому же вопросу повестки дня собрания, соответственно он либо участвует в работе собрания сам, либо направляет своего представителя. То есть он не может выдать более одной доверенности на свои акции.
Подлинники или нотариально заверенные копии документов, удостоверяющих полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании передаются счетной комиссии.
Полномочия представителя доверителем могут быть прекращены, но только до регистрации представителя счетной комиссией.
В случае если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то полномочия по участию в собрании осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть подтверждены доверенностью.
Лица, прошедшие процедуру регистрации получают под роспись бюллетени для голосования. При наличии у представителя большого числа доверенностей возможна выдача бюллетеня в котором указывается суммарное количество голосов, принадлежащих доверителям. В этом случае ранее выданные бюллетени подлежат погашению.
В случае если общество предварительно рассылает бюллетени для голосования, по требованию лиц, регистрирующихся для участия в собрании, бюллетени которых не получены обществом или получены позднее чем за 2 дня до даты проведения общего собрания, счетная комиссия выдает им бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче.
Акционеры, не воспользовавшиеся правом направить предварительно заполненные документы в общество, регистрируются для участия в общем собрании в обычном порядке. Акционеры, предварительно приславшие свои бюллетени, могут участвовать в собрании не проходя процедуру регистрации. Повторно бюллетени этим лицам не выдаются.

Определение кворума собрания
При определении кворума и подсчете голосов, части акций, представляемые дробными акциями, суммируются без округления.
Общее собрание открывается, если по данным счетной комиссии ко времени, обозначенному в уведомлении о его созыве, есть кворум хотя бы по одному вопросу, включенному в повестку дня, т.е если зарегистрировались лица (приняли участие в собрании), владеющие в совокупности более чем половиной голосующих акций общества хотя бы по одному вопросу.
Из этого положения можно сделать вывод, что допускается изменение очередности рассмотрения вопросов повестки дня.
Счетная комиссия в протоколе об итогах голосования должна фиксировать наличие/отсутствие кворума по каждому вопросу повестки дня общего собрания. Следует учесть, что при рассмотрении ряда вопросов кворум будет определятся по разному. Например, при выборах ревизионной комиссии акции членов Совета директоров общества и органов управления не голосуют и исключаются из общего количество голосующих акций общества. При голосовании по сделкам с заинтересованностью кворум определяется от количества голосующих акций общества принадлежащих всем не заинтересованным в сделке акционерам (а не только акционерам, участвующим в собрании).
В случае предварительной рассылки бюллетеней, бюллетени полученные обществом не позднее, чем за 2 дня до даты проведения общего собрания учитываются при определении кворума и результатов голосования. Дата получения бюллетеня определяется по дате на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления. При этом идентификация лиц, подписавших присланные бюллетени, законодательством не предусмотрена. Полученные обществом бюллетени для голосования подписанные представителем акционера, действующего на основании доверенности признаются недействительными если не позднее, чем за два дня до даты проведения собрания обществом или счетной комиссией в лице регистратора был получен отзыв доверенности. В этом случае лицо, отозвавшее доверенность или его новый представитель имеют право зарегистрироваться для участия в собрании и получить новый бюллетени.
В случае отсутствия кворума ко времени начала собрания, указанному в уведомлении о его созыве открытие собрания переносится на срок определенный уставом общества или внутренним документом, регламентирующим процедуру проведения общего собрания, но не более чем на 2 часа. В случае если такой срок документами общества не оговорен, открытие собрания переносится на один час.
Если даже после переноса времени начала открытия собрания кворум отсутствует, собрание не проводится. Совет директоров обязан в этом случае назначить дату проведения повторного годового общего собрания.

Особенности процедуры голосования
Решение по вопросам повестки дня общего собрания в формулировке, поставленной на голосование, считается принятым, если за него проголосовало необходимое число голосов.
Многие вопросы компетенции общего собрания решаются простым большинством голосов. То есть для того, чтобы решение было принято, необходимо, чтобы за него проголосовали владельцы 50%+1 акций от общего количества участвующих в собрании голосующих акций.
Решения по целому ряду вопросов: внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава общества в новой редакции; реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количества объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; увеличение Уставного капитала общества; одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью принимаются Общим собранием акционеров только большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если более высокая норма не определена уставом общества.
Решение об одобрении сделок с заинтересованностью принимается большинством голосов всех незаинтересованных лиц, имеющих право на участие в собрании.
Акционеры зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании после окончания голосования по вопросу порядка ведения общего собрания, вплоть до его закрытия имеют право голосовать по всем вопросам повестки дня за исключением вопроса о порядке ведения общего собрания.

В следующих выпусках:
- подготовка и проведение Общего собрания акционеров (окончание)

Рубрика: ВОПРОСЫ И ОТВЕТЫ
На сайте журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" открылся форум, на котором можно обсудить вопросы, связанные с тематикой журнала, получить консультации авторов журнала, обменяться мнениями о самом журнале.
Тема: ВОПРОСЫ ТЕЛЕЗРИТЕЛЕЙ программы "Доходное место"

В этом и следующих выпусках рассылки мы ответим на вопросы акционеров - телезрителей, поступившие в редакцию программы "Доходное место".
Программа "Доходное место" выходит на канале ТВ "Центр" два раза в неделю по вторникам и четвергам в 13.45. Программа ориентирована на акционеров, физических лиц, простых российских граждан и рассказывает им об их правах, обязанностях, порядке осуществления тех или иных процедур корпоративного управления. Вопросы, поступающие в программу, часто свидетельствуют о конфликтных ситуациях, возникающих между акционерным обществом и его миноритарными акционерами, об имеющих место случаях нарушения прав акционеров.

Общее собрание акционеров приняло решение о консолидации акций. В 1 новую акцию объединялись более ста тысяч старых. В результате образовались дробные акции. Я получил письмо от нотариуса, сообщившего что деньги за мои акции поступили на его счет, если я не получу деньги в течение 3 лет, то они уйдут в бюджет. Согласия на продажу акций я не давал. Могу ли я остаться владельцем дробных акций?
Общее собрание акционеров акционерного общества вправе принять решение о консолидации акций, то есть о конвертации определенного количества акций общества предыдущего выпуска в акции нового выпуска. Сколько акций старого выпуска будет конвертироваться в одну акцию нового выпуска - этот вопрос также решает общее собрание акционеров, никаких законодательных ограничений здесь нет.
До 1 января 2002 года Закон содержал следующую норму: "В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона". Причем выкуп дробных акций не требовал согласия акционера (заключения договора), поскольку осуществлялся в силу Закона. Порядок совершения расчетов между акционером и обществом в законодательстве не регламентируется. Акционерное общество могло пригласить акционера в свою бухгалтерию, произвести расчеты с акционерами, переведя соответствующую сумму денежных средств почтой, а также положить их в депозит нотариуса на имя акционера.
С 1 января 2002 года нормы Закона изменились. Теперь в случае, если в результате конвертации образуются дробные акции, то они зачисляются на счет акционеров и остаются в его собственности. Таким образом, если конвертация, в результате которой возникали дробные акции, осуществлена до 1 января 2002 года, то действия эмитента правомочны. В тот период акционер не мог стать владельцем дробных акций.

Я - акционер открытого акционерного общества. Сейчас организуется новое ЗАО путем реорганизации общества. Почему нас не принимают в новое ЗАО?
Реорганизация открытого акционерного общества с созданием ЗАО может осуществляться в одной из следующих форм: разделение, выделение и преобразование.
При преобразовании ОАО в ЗАО состав акционеров остается неизменным.
При разделении и выделении вопрос о порядке и условиях разделения, в том числе о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества решает общее собрание акционеров. При этом каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации должен получить акции нового общества пропорционально числу принадлежащих ему акций реорганизуемого общества. То есть, не включить акционера ОАО в состав акционеров ЗАО, создаваемого посредством реорганизации ОАО, без согласия такого акционера нельзя.
Правда, здесь есть два исключения:
· если в открытом акционерном обществе акционеру принадлежат привилегированные акции, а в создаваемом закрытом акционерном обществе выпуск привилегированных акций не предусмотрен;
· если реорганизация осуществляется путем выделения и единственным акционером создаваемого ЗАО становится ОАО.

В следующих выпусках:
- Вопросы телезрителей программы "Доходное место"

В выпуске использовались материалы из последних номеров журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления".
Подписаться на новый журнал "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" можно на сайте журнала: www.sovetnik.orc.ru/subscript.htm и в издательстве журнала (тел. (095) 924-13-63).