Рассылка закрыта
При закрытии подписчики были переданы в рассылку "Недвижимость. Ипотека. Законодательство, юр. вопросы" на которую и рекомендуем вам подписаться.
Вы можете найти рассылки сходной тематики в Каталоге рассылок.
Проблемы Процессуального права (АПК, ГПК)
| Информационный Канал Subscribe.Ru |
Номер выпуска рассылки: 28 Дата выпуска рассылки: 2004-07-12 Количество подписчиков: 1424
Уважаемые подписчики!
Приносим свои извинения за несвоевременный выпуск рассылки.
Причина на то вполне объективная - смена места жительства и места работы ответственного за рассылку.
В ближайшее время рассылка будет возобновлена в полном объеме.
Благодарим за то, что Вы остались с нами.
До скорых встреч.
Обжалование решений собраний акционерных обществ
Установленное пунктом 2 статьи 31 Федерального закона
"Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) право акционеров -
владельцев обыкновенных акций на участие в общем собрании акционеров с правом
голоса по всем вопросам его компетенции является частью закрепленных в статье
67 Гражданского кодекса РФ прав акционеров на управление обществом. Право на
обжалование принятых на собраниях акционеров решений также охватывается правом
акционеров на управление обществом.
В пункте 7 статьи 49 Закона об АО содержатся условия,
на основании которых акционер вправе обжаловать в суд решение собрания
акционеров. Необходимо, во-первых, чтобы оспариваемое решение собрания
акционеров не соответствовало настоящему Федеральному закону, иным правовым
актам Российской Федерации, уставу общества; во-вторых, чтобы акционер не
принимал участия в общем собрании акционеров, решение которого он обжалует, или
голосовал против принятия такого решения; в-третьих, чтобы обжалуемым решением
были нарушены его права и законные интересы. Отсутствие хотя бы одного из
перечисленных условий исключает признание судом решения собрания акционеров
недействительным.
Вместе с тем, суд вправе с учетом всех обстоятельств
дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не
могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются
существенными и нарушение не повлекло причинения убытков данному акционеру. При
этом законодатель не расшифровывает понятие "существенные нарушения".
В соответствии с постановлением Пленума Верховного
Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.97 N 4/8, также постановлением
Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.03 N 19 к нарушениям Закона об
АО, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска акционера о
признании решения общего собрания акционеров недействительными, относятся в
частности: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения
общего собрания (пункт 2 статьи 52 Закона); непредставление возможности
ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в
повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное
предоставление бюллетеней для голосования при заочном проведении (пункт 3
статьи 50 Закона) и другие.
Этим самым высшие судебные инстанции указали на ряд
оснований, которые можно отнести к существенным. Между тем, указанный в
постановлении пленумов перечень не является исчерпывающим, поэтому судами
учитываются конкретные обстоятельства дела и оценивается каждое нарушение.
Арбитражная практика показывает, что неуведомление
акционеров о дне проведения собрания, как правило, признается судами
существенным нарушением законодательства.
Например, 25 октября 2000 г. Федеральный арбитражный
суд Московского округа при рассмотрении дела по иску о признании
недействительным решения собрания ОАО "Завод "Эмитрон"" от
16.12.97 посчитал существенным нарушением законодательства неуведомление
Мингосимущества РФ, участвующего в управлении обществом по "Золотой
акции"*(1).
В то же время в случаях, когда голосование акционера,
оспаривающего решение собрания акционеров, не могло повлиять на результаты
голосования, Федеральный арбитражный суд Московского округа не признает
неуведомление акционера о дне проведения собрания существенным нарушением
законодательства. Таким образом, допущенные при проведении собрания нарушения
признаются существенными в зависимости от влияния голоса спорящего акционера на
общие результаты голосования.
Несущественным нарушением закона, в частности,
признано в постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от
15.10.01 неуведомление ЗАО "Русские промышленные инвестиции" и ЗАО
"Сибирская промышленная инвестиционная компания" о дне проведения
собрания акционеров ОАО "Завод "Станкоконструкция"", так
как голосование названных акционеров не могло повлиять на результаты
голосования*(2).
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа,
установив нарушения порядка и сроков созыва внеочередного общего собрания
акционеров ОАО "Комбинат пивоваренной и безалкогольной промышленности
имени Степана Разина", также указал в постановлении от 02.09.02, что они
не являются существенными, поскольку голосование акционера названного общества
в лице ОАО "ИФК "Инфраструктура"" не могло повлиять на
результаты голосования*(3).
Однако такой подход к трактованию пункта 7 статьи 49
Закона об АО является спорным. Диспозиция нормы упомянутой статьи, не допуская
никакой доли усмотрения, точно и ясно формулирует правило, согласно которому
арбитражный суд вправе оставить обжалуемое решение собрания акционеров, если
перечисленные в ней условия присутствуют одновременно.
Поэтому представляется более правильным применение
указанной нормы Закона об АО, когда условие о существенном нарушении законодательства
не ставится в зависимость от влияния голоса акционера-истца на результаты
голосования, а рассматривается и оценивается в совокупности с другими
предусмотренными законом условиями.
На необходимость совокупности перечисленных
обстоятельств указано и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от
18.11.03 N 19 (п. 24).
На практике возникает вопрос, является ли
существенным нарушением законодательства уведомление акционера о дне проведения
собрания иным, не предусмотренным уставом способом? Думается, что в данной
ситуации суд должен исходить из конкретных обстоятельств дела.
Так, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского
округа в постановлении от 01.04.03 по иску акционеров К. и Ф. о признании
недействительным решения собрания акционеров ОАО ПКФ "Сортсемовощ" от
17.08.02 указал, что извещение акционеров названного общества путем помещения
объявления в газете не является существенным нарушением закона, хотя по уставу
общества акционеры должны уведомляться о дне проведения собрания письменным
уведомлением. Основанием для такого вывода послужило то обстоятельство, что
названные акционеры знали о проведении собрания акционеров 17.08.02 и
подтвердили это на другом собрании акционеров, состоявшемся 04.10.02.
Поскольку при проведении обжалуемого решения собрания
акционеров не было допущено существенных нарушений закона, голоса истцов не
могли повлиять на результаты общего голосования и обжалуемым решением им не
причинены убытки, суд оставил его в силе*(4).
К существенным нарушениям законодательства,
являющимся основаниями для признания недействительными решений собраний
акционеров, суды относят нарушения порядка созыва собрания, неизвещение
акционеров о месте проведения собрания, неправильный подсчет голосов на
собрании, рассмотрение вопросов, не включенных в повестку дня, и другие.
Например, в постановлении Федерального арбитражного
суда Северо-Западного округа от 27.05.02 указано, что голосование на собрании
акционеров ОАО "Псковский льнокомбинат", проведенном 12.11.01,
осуществлено не бюллетенями, как этого требует статья 60 Федерального закона
"Об акционерных обществах", а обыкновенным способом, что привело к
неправильному подсчету голосов. Данное обстоятельство, наряду с другими,
явилось основанием для признания решения собрания акционеров недействительным*(5).
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского
округа в постановлении от 07.05.03 посчитал существенным нарушением Закона об
АО то обстоятельство, что в протоколе внеочередного общего собрания акционеров
ОАО "Красноярскинформсервис" не указано место проведения собрания. В
связи с тем, что здание, в котором в соответствии с извещением должно
состояться собрание акционеров, было закрыто и вследствие этого акционер
общества Щ. не смог в нем участвовать, суд пришел к выводу о нарушении прав истца
на участие в управлении обществом*(6).
К существенным нарушениям законодательства в постановлении
от 28.05.03 Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа отнесено
нарушение порядка созыва общего собрания акционеров ОАО "Котласский
ЦБК", на котором принято решение от 05 - 06.07.02, обжалуемое акционером
Л. Данные нарушения выразились в том, что собрание акционеров инициировано ООО
"Корвет С", не являющимся акционером ОАО "Котласский ЦКБ",
уведомление о проведении собрания направлено акционерному обществу за три дня
до его проведения, в результате чего истец не мог на нем присутствовать*(7).
Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных
бумаг РФ от 31.05.02 N 17/пс (с изменениями от 07.02.03) утверждено Положение о
дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения собрания
акционеров*(8). Поскольку названным Положением расширен перечь информации,
предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров,
может возникнуть вопрос, является ли существенным нарушением законодательства
непредставление дополнительной информации? Думается, что в такой ситуации
необходимо исходить из требований Закона об АО, согласно которому обжалуемое
решение собрания акционеров может быть признано недействительным при несоответствии
его не только законодательным, но также иным правовым актам. Кроме того, должны
учитываться конкретные обстоятельства дела.
С.И. Шуйская,
судья Федерального арбитражного суда
Западно-Сибирского округа
"Вестник Федерального Арбитражного суда Западно-Сибирского
округа", N 1/2004, ноябрь-декабрь 2003 г.
—————————————————————————————————————————————————————————————————————————
*(1) Постановление ФАС Московского округа по делу N
КА-А40/4026-00.
*(2) Постановление ФАС Московского округа по делу N
КА-А40/5670-01.
*(3) Постановление ФАС Северо-Западного округа по
делу N А56-743/02.
*(4) Постановление ФАС Западно-Сибирского округа по
делу от 01.04.03 N Ф04/1347-168/А03-2003.
*(5) Постановление ФАС Северо-Западного округа по
делу от 27.05.02 N А52-3737/01-1.
*(6) Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа по
делу от 07.05.03 N А33-12846/03-С1-Ф02-1230/03-С2.
*(7) Постановление ФАС Северо-Западного округа по
делу от 28.05.03 N А05-9224/02-470/17.
*(8) Российская газета. 2002. 18 июля; 2003. 27 февраля.
|
Виртуальный Клуб Юристов - ЮрКлуб -
создан для обмена опытом
людей, связанных с юриспруденцией, оперативного обсуждения возникающих
вопросов. Для этих целей имеются: конференция, чат, статьи, самая
полная база данных юристов, адвокатов, нотариусов и юридических фирм для подбора
партнеров или исполнителей юридических услуг. |
Также предлагаем вашему вниманию рассылки "Новости Виртуального Клуба Юристов" и "Трудовое право"
В рассылку попадает самое интересное из жизни ЮрКлуба - анонсы статей, юмор юристов,
объявления об интересных вакансиях, юридические семинары, случаи из практики и многое другое.
Приглашаем к сотрудничеству авторов.
Все материалы для статей, замечания и предложения по совершенствованию рассылки "Проблемы Процессуального права"
направлять по адресу: jason_voorhees@mail.ru
С уважением,
|
Гладышев Дмитрий (ник Jason Voorhees)
Гордейчик Алексей (ник Gordey) |
 |
| http://subscribe.ru/
E-mail: ask@subscribe.ru |
Адрес подписки |
Отписаться |
| В избранное | ||
