Отправляет email-рассылки с помощью сервиса Sendsay

Остаться в живых! Все об оптимизации среднего бизнеса

Подписаться Бесплатная «Серебряная» новостная рассылка Подписчиков 554 RSS
←   Март 2025
 1
 2
 3
 4
 5
 6
 7
 8
 9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31


За последние 60 дней 5 выпусков (2-3 раза в месяц)


Сайт рассылки: http://www.taxcoach.ru
Открыта: 13-07-2009

Автор
Центр структурирования бизнеса taxCOACH

Статистика

554 подписчиков
0 за неделю
←   Все выпуски   →

Остаться в живых! Все об оптимизации среднего бизнеса Применяем Устав и Корпоративный договор.


Центр структурирования бизнеса и налоговой безопасности

 

Наследование бизнеса с использованием Устава и Корпоративного договора. Кейс taxCOACH

 

Гарантия актуальности

 

Зачастую рост бизнеса невозможен без привлечения партнеров в отдельные его направления/проекты/компании. И отношения с такими партнерами должны быть заранее отрегулированы и юридически закреплены в том числе и при разработке сценария наследования бизнеса.  

 

Наш многолетний опыт доказывает, что юридических инструментов в отечественном праве для надежного регулирования партнерских договоренностей достаточно. Однако для реализации сценария наследования бизнеса требуется комбинаторика их применения для выполнения законных ограничений, взаимного нивелирования недостатков конструкций и получения оптимального эффекта.

 

В качестве иллюстрации — пример закрепления сценария наследования бизнеса из нашей практики. 

 
 

Исходная ситуация

 

Основатель для повышения мотивации ключевого руководителя и обеспечения возможности своего ухода от операционной деятельности решил включить в участники основного ООО этого топового управленца. Новый участник получал 20% в уставном капитале Общества на следующих условиях: 

 

→ обязательное ежеквартальное распределение дивидендов;

 

→ запрет на отчуждение доли третьим лицам без письменного согласия Основателя;

 

→ возможность и обязанность возвратить долю Основателю по заранее определенной цене, учитывающей прошлые заслуги, если по какой-то причине каждая из сторон откажется от дальнейшего сотрудничества;

 

→ принятие исключительно Основателем ряда принципиальных вопросов в Обществе (изменение устава, назначение директора, одобрение крупных сделок и т.п.);

 

→ обязанность партнера присоединиться к сделке по продаже всех долей в компании, если Основателю поступит выгодное, по его мнению, предложение о продаже бизнеса;

 

→ при наследовании бизнеса наследники партнера должны получить возможность забрать действительную стоимость его доли в Обществе, но без дальнейшего участия в его уставном капитале. 

 

Что дальше?

 

По итогу «упаковки отношений сособственников» эти  договоренности нашли свое отражение следующим образом:

 

1. Учитывая, что Основатель бизнеса остался мажоритарным участником, размер его доли позволял принимать большинство ключевых решений в Обществе. Эти ключевые решения были отнесены к компетенции общего собрания участников Общества в соответствии с его уставом. В отношении решений, требующих в соответствии с законодательством единогласного голосования участников ООО, по условиям корпоративного договора партнер обязался голосовать так, как голосует Основатель. Под угрозой существенных санкций за нарушение согласованного порядка. Отдельно проработан и закреплен порядок созыва и проведения общих собраний участников Общества с тем, чтобы он отражал реальные темпы жизни бизнеса и обеспечивал законность принимаемых решений; 

 

2. Поскольку партнер был обязан согласовывать отчуждение своей доли с Основателем, а Основатель с партнером не обязан был этого делать в отношении своих долей, то эта договоренность получила свое закрепление в корпоративном договоре. Устав, как правило, предусматривает одинаковые для всех участников «правила игры». А потому, учитывая еще и публичность этого документа, такие отдельные договоренности необходимо фиксировать в «интимном» корпоративном договоре (КД). Поэтому: для отчуждения своей доли партнер должен был получить нотариальное согласия Основателя. Свою же долю Основатель мог реализовать без каких-либо ограничений. В Уставе прямо закреплено условие, что отдельные нюансы отчуждения долей участники Общества могут закреплять в корпоративном договоре между ними. При этом сведения о том, что есть предусмотренные КД ограничения в распоряжении долей в этом случае должны быть отражены в ЕГРЮЛ;

 

С пунктами 3-6 можно ознакомиться по ссылке.

 

! Основатель хотел гарантировать возможность передачи своей доли наследникам без каких-либо ограничений. Соответственно, устав общества должен был обеспечивать беспрепятственное наследование доли. 

 

С другой стороны, Основатель не желал видеть в составе участников наследников партнера. Закрепить в уставе выборочное ограничение: наследники Основателя наследуют без ограничений, а наследники партнера только с согласия Основателя невозможно в силу императивного порядка регулирования этого вопроса в законодательстве. Включить в устав условие о необходимости получения согласия участников на включение наследника в общество с закреплением в корпоративном договоре обязанности партнера проголосовать «ЗА» в отношении наследников Основателя также признавалось невозможным: в случае смерти Основателя партнер фактически уже не будет связан условиями корпоративного договора и, напомним, для Основателя было принципиальным отсутствие любых ограничений для своих наследников. 

 

Какой вариант закрепления сценария наследованная стал оптимальным? 

 

↓↓↓

 
 
 

В Красноярск вместе с taxCOACH

19-20 марта

 

 

- Системный взгляд на налоговую безопасность, владельческий контроль, наследование бизнеса, защиту активов и финансы в Группе компаний в одной программе, адаптированной под налоговую и корпоративную реформы 2025 года.

 

- Высокая интенсивность — более 600 слайдов за 2 дня, проверенных на соответствие правилам 2025 года.

 

- 35 инструментов и 85 примеров из собственной практики, актуализированных с учетом налоговой реформы 2025.

 

- 140-страничный цветной авторский материал, переработанный на 30% c учетом налоговой и корпоративной реформы.

 
 
 
 

Будем рады ответить на ваши вопросы:

 

 

Подписывайтесь!

ДзенVkontakteWhatsAppTelegramCustomYouTube

Вы получили данное письмо, так как являетесь подписчиком или клиентом «Центр структурирования бизнеса taxCOACH»

Чтобы отписаться от этой рассылки, перейдите по ссылке
В избранное