| ← Февраль 2013 → | ||||||
|
1
|
2
|
3
|
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
|
4
|
5
|
7
|
8
|
9
|
10
|
|
|
11
|
12
|
13
|
15
|
16
|
17
|
|
|
18
|
19
|
21
|
22
|
23
|
24
|
|
|
25
|
26
|
28
|
||||
За последние 60 дней 1 выпусков (1 раз в 2 месяца)
Сайт рассылки:
http://www.taxcoach.ru
Открыта:
13-07-2009
Статистика
0 за неделю
Остаться в живых! Все об оптимизации среднего бизнеса. ЗАО как инструмент обеспечения скрытого владения бизнесом
|
|
|
Сегодня в выпуске: 1. Традиционная аналитическая рассылка от экспертов Центра taxCOACH®. На этот раз мы расскажем Вам о ЗАО как удобном элементе обеспечения скрытого владения бизнесом. 2. Отчет о состоявшемся с 7 по 9 февраля в Центре taxCOACH® бизнес-курсе "ОСТАТЬСЯ В ЖИВЫХ! Все об оптимизации среднего бизнеса".
ЗАО как элемент обеспечения скрытого владения бизнесомНеобходимость обеспечения скрытого владения компанией может возникать по разному ряду причин: устранение видимой взаимозависимости в группе компаний, обеспечение несвязанности бизнеса с его собственником и др.
В таких случаях может помочь использование такого инструмента как владение на 100% компанией закрытым акционерным обществом.
Такая организационно-правовая форма как закрытое акционерное общество в силу своих особенностей позволяет собственнику юридически закрепить за собой скрытое владение компанией. Так, согласно изображенной схеме, единственным участником Общества станет закрытое акционерное общество, акционерами которого, в свою очередь, будут сам собственник на 99,99% и номинальное лицо на 0,01%.
Введение в состав участников ЗАО номинального лица связано с законодательно установленным запретом на то, чтобы единственным участником ООО было другое общество, также принадлежащее одному лицу (в соответствии с абзацем вторым п. 6 ст. 98 ГК РФ и абзацем вторым п. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
При этом участие номинального лица именно в акционерном обществе не влияет на принятие ключевых решений общим собранием акционеров, поскольку при таком минимальном количестве голосующих акций возможность воспрепятствования управлению обществом собственником нулевая: максимальное число голосов, необходимое для принятия любых решений общего собрания составляет 3/4 от общего числа голосов акционеров (в том числе для решений о внесении изменений в устав, реорганизации, ликвидации общества) (1).
Неоспоримыми преимуществами ЗАО в реализации модели скрытого владения являются следующие особенности:
1. В ЕГРЮЛ заносятся сведения только о первоначальных акционерах ЗАО. При отчуждении ими долей третьим лицам - сведения об изменении состава акционеров ЗАО отражаются только в реестре акционеров. Обязанности уведомления налоговых органов о соответствующих изменениях законодательством не предусмотрено.
Таким образом, при создании ЗАО первоначальным единственным акционером, сведения о котором поступят в налоговый орган при регистрации организации, может быть номинальное лицо, которое в последующем продаст 99,99 % акций реальному собственнику. При этом сведения о такой сделке общество обязано будет предоставить только держателю реестра владельцев акций.
2. Согласно Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (2), запрашивать информацию об акционерах общества могут: - сами акционеры; - контролирующие органы (ФНС, правоохранительные органы, ФСФР...).
Положением установлен срок, в течение которого реестродержатель обязан предоставить соответствующие сведения контролирующим органам, составляющий 20 дней.
3. При этом ЗАО не обязано предоставлять информацию о перечне своих акционеров третьим лицам.
Таким образом, сделав единственным участником компании закрытое акционерное общество, есть возможность прийти к совпадению собственника в качестве фактического и юридического владельца общества, не показывая информацию об этом во вне.
При этом следует обратить внимание на следующие особенности владения в форме ЗАО:
1. Создание ЗАО связано с обязанностью регистрации выпуска акций, распределяемых акционерам, в ФСФР в течение 1 месяца с момента регистрации\реорганизации общества (3).
2. Самостоятельное ведение ЗАО реестра акционеров и обязательная отчетность в ФСФР/Ведение реестра самостоятельным реестродержателем:
При самостоятельном ведении реестра акционеров обществом ответственным за ведение реестра, хранение и ведение всех документов реестра в ЗАО является его единоличный исполнительный орган. При этом в случае самостоятельного ведения реестра ЗАО обязано в срок до 15 февраля сдавать в ФСФР ежегодную отчетность, отражающую сведения о проведенных с акциями операций, перечень размещенных ценных бумаг, информацию об обществе.
В отдельных случаях целесообразным будет привлечение стороннего регистратора, который по договору с обществом будет вести реестр акционеров.
Важно отметить, что выбор регистратора и заключение договора с ним относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу общества - что исключает возможность внесения им каких-либо изменений в реестр акционеров (4). Учитывая при этом, что для принятия решения по данному вопросу требуется большинство голосов акционеров - его решение будет целиком зависеть от собственника (5).
К тому же дополнительной защитой для собственника является законодательно установленный запрет на совершение сделок с акциями, сведения о которых содержатся в реестре акционеров, для лица, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (6).
Таким образом, выбор в качестве формально владеющей компании – ЗАО, позволяет достаточно несложным образом скрыть реальных владельцев бизнеса, сохранив за ними фактический контроль и возможность принятия всех важных решений.
Сноски:
1. п. 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; 2. Постановление ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг»; 3. Регистрация акций, размещаемых при регистрации акционерного общества, производится в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. № 07-4/пз-н.; 4. п. 17 ч. 1 ст. 65, ч.1 ст. 64, ч.2 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; 5. ч.2 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; 6. абз. 4 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Коллектив Центра структурирования бизнеса и налоговой безопасности - taxCOACH Центр taxCOACH с успехом провел бизнес-курс "Остаться в живых!Все об оптимизации среднего бизнеса"С 7 по 9 февраля на екатеринбургской площадке Центра структурирования бизнеса и налоговой безопасности – taxCOACH прошел уже третий по счету бизнес-курс «Остаться в живых! Все об оптимизации среднего бизнеса». В бизнес-курсе приняли участие порядка 30-ти представителей среднего бизнеса из Екатеринбурга, Челябинска, Омска, Новосибирска и других городов. Основная часть слушателей нашего бизнес-курса – собственники и руководители компаний, на которых, в первую очередь, и ориентирована программа трехдневного необычного мероприятия.
По словам руководителя Центра структурирования бизнеса и налоговой безопасности – taxCOACH Ярослава Савина, для молодой компании с оборотом в 50-70 млн рублей в год традиционный агрессивный подход к налогам как к управляемым издержкам может быть оправдан – «на фоне тотальных откатов иначе как им прорваться?» «Другое дело компании с оборотом от 150 - 200 млн в год. Здесь налоговый контроль становится полноценным. И игра превращается в "русскую рулетку». Сколько-то времени можно протянуть, искусственно раздробив бизнес, чтобы не попадаться на глаза налоговой, но рано или поздно это все равно случится...», - отметил Ярослав Савин.
Кроме того, средний бизнес не может обойтись без решения и целого ряда других неналоговых вопросов:
- Как обеспечить владельческий контроль и организовать скрытое владение? - Как удовлетворять интересы собственника? - Как Защитить бизнес от административного давления и захвата? - Как сберечь имущество и одновременно эффективно его использовать? - Как отрегулировать отношения между со-собственниками? - Как организовать финансирование внутри группы компаний с учетом новых налоговых правил и можно ли это сделать анонимно? и так далее...
Чтобы реализовать все нюансы организации и работы среднего бизнеса, уже необходим особый строго индивидуальный подход, который мы называем «Безопасной Бизнес-Платформой».
Ярослав Савин: «И тут все просто. Мы с вами должны всего-то уметь связать между собой:
- подходящую именно вам систему управления и мотивации ключевых сотрудников; - защищенную юридическую структуру; - максимум инструментов налоговой оптимизации; - методы регулирования отношений собственников; - низкозатратные инструменты трансформации бизнеса и обособления ценного имущества; - методы обеспечения скрытого владения бизнесом в необходимых пределах... ...и сделать это таким образом, чтобы это способствовало реализации ваших лучших идей, а не мешало развитию».
Именно этому подходу мы и учим участников бизнес-курса «Остаться в живых! Все об оптимизации среднего бизнеса». Для этого в бизнес-курсе принимают участие сразу 5 наших экспертов, реализовавших не один десяток проектов по струкутрированию бизнеса. А также налоговый адвокат. Специально для участников бизнес-курса мы подготовили более 500 профессиональных слайдов, свыше 20 кейсов по структурированию бизнеса из нашей практики, 250 страниц учебного материала, а также печатную версию нашего практического пособия по оптимизации бизнеса - "таксБУК" в качестве подарка.
Кроме того, к новому 2013 году мы кариднально обновили содержание трехдневного бизнес-курса «Остаться в живых! Все об оптимизации среднего бизнеса», включив в него наши самые последние наработки. К примеру, в программу курса была включена разработанная нами тема «Хранитель активов: как создать, как использовать имущество и накапливающиеся деньги, выбор систмы налогообложения. Эффективность лизинга на разных системах налогообложения».
Другая уникальная тема бизнес-курса: “Владельческий контроль. Оригинальные способы скрытого владения бизнесом или частью бизнеса. Когда это необходимо? Способы реализации. Как проконтролировать “номинала”? Руководитель для нового субъекта: быть или не быть и чем можно заменить”.
Вот только некоторые из отзывов слушателей бизнес-курса:
“Очень понравилось, что материал основан на практике. Особенно полезной была тема использования в бизнесе иностранных компаний. Кое-что обязательно применим, есть о чем задуматься” (Татьяна Павловна, руководитель компании-производителя керамической плитки)
“Информации очень много, информация очень полезная. Заинтересовали темы реорганизаци бизнеса путем выделения и разделения, и хранителя активов бизнеса. Применим и используем в своей работе” (Александр Константинович, владелец рыбоперерабатывающего предприятия)
“Объем полученной информации достаточный, качество – превосходное, программа интересная и полезная. На практике применим работу с векселями и простым товариществом” (Ирина Владимировна, замдиректора компании сферы ЖКХ)
“Изложенное помогло мне структурировать имеющиеся знания, увидеть новые подходы. Актуальна информация о регулировании взаимоотношений между собственниками бизнеса. Каждый решает за себя, но курс однозначно полезен собственникам бизнеса” (финансовый директор производственного предприятия)
“Полный объем, обозначенный в программе, высокое качество подачи, актуальность по временным рамкам. Заинтересовали, прежде всего, инстурменты совершенствования налоговой безпасности бизнеса и выделения и хранения активов» (Екатерина Юрьевна, замдиректора строительной компании)
«Полагаю, что практически вся полученная информация мне пригодится, что-то завтра, что-то через год. На сегодня лучший курс из посещенных» (Максим Александрович, директор по экономической безопасности мясоперерабатывающего предприятия) Центр структурирования бизнеса и налоговой безопасности - taxCOACH® Россия, 620075, Екатеринбург, ул. Первомайская, 15, офис 614, 6 этаж (бизнес-центр "Вознесенский") Телефон/факс: (343) 342-02-02, 283-05-37 Обсудить материал с автором |
| В избранное | ||
