*27-28 июля Мастер-класс Ярослава Савина «Построение системы налоговой безопасности» в Челябинске.
См. в конце письма

таксБУК 1.1 (этот выпуск пополнит наш таксБУК)

Управляющие и управляемые:

давайте жить дружно!

Если выйти на улицу и начать спрашивать прохожих, знают ли они, что такое управляющая компания, Вы вряд ли услышите в ответ «Не знаю». Большая часть респондентов наверняка ответит, что речь в вопросе идет о «той конторе, которая отвечает за наличие в моей квартире воды, тепла и света». И лишь немногие уточнят, какое значение данного термина Вы имеете в виду: обывательское или предпринимательское.

Конечно же, нас как консультантов больше всего интересует второе значение, ведь межсубъектные связи в огромном количестве холдингов выстроены через управляющую компанию, да и мы сами активно используем данный инструмент в работе по проектированию группы компаний.

Итак, что представляет собой управляющая компания (далее будем называть ее просто УК) в холдинге?

Как видно из вышеприведенного рисунка, УК является центральным звеном Группы компаний, если рассматривать ее структуру через призму организации системы управления.

Являясь, как и остальные субъекты холдинга, самостоятельным юридическим лицом, УК держит в своих руках основные нити управления, осуществляя комплекс стратегических, тактических, общемаркетинговых (включая управление брендом), организационных, мотивационных и контрольных задач для всех остальных субъектов Группы компаний, а также функции научно-технической разработки и финансового управления.

Формирование такого функционала УК, как правило, обусловлено объективными причинами экономического и управленческого характера, сходными для множества полисубъектных структур:

1. Наличие потребности у всех субъектов холдинга в бухгалтерских, юридических, маркетинговых и иных услугах, оказание которых сотрудниками специализированной организации (коей выступает УК) является организационно и экономически более выгодным, чем создание аналогичных штатных служб.

Чаще всего у управляемых компаний нет ни своего юриста, ни бухгалтера, ни системного администратора - всем этим занимается персонал УК.

Хотя встречаются случаи создания аналогичных служб и в УК, и в управляемом обществе (например, при разветвленности структуры, когда отдельные общества существенно удаленных друг от друга и от самой УК), однако и в этом случае УК занимается решением стратегических задач, тогда как сотрудники управляемого общества выполняют текущую работу, не требующую высокой квалификации и знания «политики партии».

2.       Возможность оперативно осуществлять управленческий учет и разрабатывать, а также корректировать ранее разработанную стратегию деятельности Группы компаний в целом.

Бесспорно, собственникам бизнеса необходимо обладать всей полнотой информации относительно его функционирования, финансовых результатов, степени эффективности ранее принятых управленческих решений.

В этом смысле ценность прямого поступления сведений обо всех значимых событиях непосредственно в «штаб» неоценима как для собственников, так и для высшего менеджмента.

3.       Перевод управления из плоскости «он тут самый главный, его все знают» в правовое поле, формализация отношений руководящая компания-подчиненная компания гражданско-правовыми средствами и обеспечение тем самым необходимой степени контроля деятельности управляемых обществ.

В своей практике мы не раз встречались с ситуациями, когда по мере роста бизнеса с малым количеством собственников регистрируются новые компании, руководители которых лишь формально являются таковыми; фактически руководство сосредоточено в руках реальных собственников.

Но наступает момент, когда численность персонала достигает критической, собственников не узнают в лицо и не подчиняются их устным распоряжениям (а письменные они издавать не вправе). Хуже того, номинальный директор может «натворить дел» и принять неверные решения, что приведет к неблагоприятным последствиям (прежде всего финансового толка).

Нельзя забывать и о расходах на оплату труда номинального руководителя, которые Вы так или иначе понесете, а также о необходимости уплаты социальных налогов.

Избежать подобных инцидентов как раз и помогает управление через УК.

4.       Возможность легального снижения налоговой нагрузки в сумме социальных налогов с ФОТ УК путем применения данной компанией упрощенной системы налогообложения.

Хотя этот вкусный десерт будет изъят из продажи начиная с 2011 года, мы все же надеемся на некоторые законодательные послабления в этой части в отношении «спецрежимников».

Что ж, с предпосылками создания УК мы разобрались. Давайте перейдем к самой важной части - договорному регулированию взаимоотношений УК с управляемыми обществами. Помните, что это весьма эффективный инструмент, но он требует очень тонкой настройки, о чем мы расскажем чуть ниже.

На нижеприведенном рисунке показаны два вида договоров, используемых при организации межсубъектных отношений через УК:

1)       договор на оказание услуг управления;

2)       договор на выполнение функций единоличного исполнительного органа.

Выбор того или иного инструмента зависит от нескольких факторов. Однако обо всем по порядку.

1.       Договор на оказание услуг управления.

При заключении данного договора в УК передаются стратегические, а также ряд вспомогательных по отношению к операционному ядру функций: юридическое, бухгалтерское сопровождение, обеспечение безопасности и т.п., потребность в которых испытывают все субъекты холдинга, однако создание аналогичных подразделений в каждом из них нерентабельно и нецелесообразно.

Задача УК в данном случае - определить основные векторы деятельности (разработать маркетинговую стратегию, осуществить научно-техническую разработку, выпустить программу деятельности холдинга на год и т.п.), которым должны следовать все без исключения управляемые общества.

При этом необходимо отметить, что у управляемого общества имеется свой директор, состоящий в трудовых отношениях непосредственно с этим управляемым обществом, который осуществляет оперативное руководство компанией, принимает все текущие решения и отвечает за финансовый результат.

Директор управляемого общества ограничен лишь стратегическими рамками, заданными УК, и полностью самостоятелен в процессе реализации функции своей компании (если группа компаний построена по функциональному принципу). Причем эти рамки (в виде форм и периодов отчетности, а также механизма ответственности) могут и должны быть заложены в договоре как с УК (это условие, при котором УК берется за осуществление управления), так и в договоре с самим директором. Мы называем это «интерфейсом» (см. рисунок далее).

Неслучайно в нашей гипотетической группе компаний договоры на оказание услуг управления заключены с операционными компаниями - собственно, теми, кто приносит основной доход (от производства, торговли и т.п.), что весьма логично.

Однако наш опыт показывает, что собственники (особенно при трансформации единой компании в  холдинг) всячески избегают делегирования полномочий наемным менеджерам, опасаясь, что те выйдут из-под контроля.

В данном случае разум вступает в противоречие с чувствами: с одной стороны, собственник понимает объективную необходимость «отдать» бразды правления (непрофильный конкретно для него вид деятельности, занятость в другом проекте, невозможность охватить все сферы своего бизнеса), а с другой стороны - психологически не может смириться с тем фактом, что его детищем будет управлять кто-то другой.

В этой связи вопрос доверия наемному менеджеру со стороны собственника приобретает особую актуальность.

Вместе с тем нельзя не отметить значительно более высокую, по сравнению с договором передачи функций единоличного исполнительного органа, степень личной заинтересованности директора в результатах деятельности управляемого общества, что автоматически отражается и на уровне его личной (а не навязанной извне) ответственности.

Именно благодаря этому инструменту контролируемого увеличения степени самостоятельности и достигается синергетический эффект от структурирования бизнеса - налоговую оптимизацию можно усилить повышением управленческой эффективности.

Кроме того, в случае наступления каких-либо неблагоприятных последствий деятельности управляемого общества (самый простой пример - налоговые претензии) вряд ли кто-то сможет определенно утверждать (и доказать), что такие последствия наступили в результате выполнения директором управляемого общества прямых распоряжений УК.

Иными словами, УК оградит себя от негативных последствий, а также получит возможность сохранить деловую репутацию и наработанный имидж, сославшись на «самодеятельность» наемного директора.

2.       Договор на выполнение функций единоличного исполнительного органа (ст.69 ФЗ «Об акционерных обществах», ст.42 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Тем не менее, ситуации, при которой из бывшего руководителя подразделения нельзя сделать руководителя новоиспеченной компании, остаются распространенными. Недоверие, неспособность, или попросту отсутствие необходимости (как в случае с компанией-хранителем активов) - вот основные причины заключения договора на выполнение функций единоличного исполнительного органа УК.

В подобных случаях директором управляемого общества является не физическое, а юридическое лицо - УК, которое реализует данную функцию через свои органы управления. Так, директор УК вправе без доверенности представлять интересы управляемого общества во всех организациях и учреждениях, а также вступать в любые хозяйственные отношения.

Безусловно, директор УК не может эффективно руководить самой УК, да еще всеми управляемыми обществами, поэтому он на основании доверенности делегирует свои полномочия специальному сотруднику, который будет являться фактическим руководителем управляемого общества.

При этом такой фактический руководитель состоит в штате УК (!) и получает в ней заработную плату.

Степень контроля собственников, отчетность и ответственность, а также степень самостоятельности фактического руководителя при принятии решений в данном случае определяется положениями трудового договора с УК.

Негативным последствием назначения такого менеджера может стать низкая степень его ответственности и отсутствие глубокой личностной заинтересованности в результатах деятельности управляемого общества.

Чаще всего договоры на выполнение функций единоличного исполнительного органа заключаются УК с теми компаниями, которые либо вовсе не ведут никакой деятельности или реализуют исключительно вспомогательные функции (на нашем рисунке данный договор заключен с компанией-хранителем активов и с транспортной компанией), либо к нему прибегают собственники, не сумевшие перебороть себя и передать управление в руки наемных менеджеров. Хотя бывает и другой вариант - когда собственники попросту не сумели найти менеджера, который удовлетворял бы их представлениям об эффективном управленце.

Подводя итог разговору об управляющей компании, призываем читателей не пытаться понять, какой из рассмотренных нами договоров лучше, а какой хуже. Оба эти инструмента, бесспорно, имеют полное право на применение в практической деятельности, однако выбор конкретного варианта поведения (либо поиск их разумного сочетания) должен осуществляться применительно к каждому бизнесу, с учетом стратегических целей организации, интересов собственников бизнеса, а также с учетом тех задач, которые должны быть достигнуты в результате осуществления реорганизационных процедур.

Обсудить материал с автором…

Коллектив авторов

Центра taxCOACH

27-28 июля, г. Челябинск

ПОСТРОЕНИЕ СИСТЕМЫ НАЛОГОВОЙ БЕЗОПАСНОСТИ в посткризисном пространстве.
Творческий мастер-класс Ярослава Савина.

В течение 2-х дней познакомиться с элементами налоговой, имущественной и управленческой безопасности бизнеса, тренируясь в их применении под руководством известного эксперта на ситуациях из успешной практики – удивительная возможность.

Автор-ведущий подготовил программу на универсальном языке изложения, понятном одновременно руководителям, юристам и бухгалтерам, что избавит Вас от "ненужных" вопрос-ответов, значительно облегчит понимание и придаст уверенности, тем более, что Ярослав Савин, по мере возможности, адаптировал программу и примеры под специфику отраслей будущих участников.

 
Посмотреть видео-фрагменты мастер-класса на видео (в формате YouTube)...

ПРОГРАММА

Раздел I. Понятие системы налоговой безопасности. Цели, задачи, возможности и ограничения

Налоговая безопасность. Элементы системы налоговой безопасности. Возможности и пределы оптимизации.

Правовой контекст: необоснованная налоговая выгода, деловая цель, взаимозависимость.

Управленческий контекст: понятие "управление" и "стиль управления", организационная структура. Их влияние на систему налоговой безопасности.

Какие еще вопросы необходимо решить: внешние угрозы, кредиторы. Налоговый контроль. Выделим особо - милицейские проверки, УНП: тактика и методы работы, мифы и действительные возможности.

Особенности построения системы налоговой безопасности в условиях финансовой нестабильности. Закредитованность, взаимоотношения с банками и лизинговыми компаниями. Залог движимого и недвижимого имущества: как оценить угрозу.

Что еще необходимо помнить: поправки в Закон "О банкротстве" и Закон "Об ООО"

Кейс: Часть 1. Разбор ситуации, выявление потенциала для оптимизации и имеющихся ограничений.

 Раздел II. Инструменты построения системы налоговой, управленческой и имущественной безопасности бизнеса.

Группа компаний - основа для налоговой оптимизации. Функциональное и дивизиональное дробление бизнеса. Ядро будущей системы. Что должно остаться нетронутым: ключевые компетенции бизнеса. Взгляд на бизнес со стороны клиента. Формулировка деловой цели. Понятие основного бизнес-процесса. Связываем "клиента" и "ядро" будущей системы.

Наращиваем вспомогательные звенья. Зачем нужны посреднические договоры, договор простого товарищества, услуги (склада, перевозки).

Владение и управление имуществом. Аренда, услуги, договор доверительного управления. Нематериальные активы. Применим ли франчайзинг?

Управляющая компания. Кто и для чего? На чем дополнительно можно сэкономить. Процесс управления: договор на передачу функций единоличного исполнительного органа и договор на управление. Зачем нужны регламенты?

Определяем минимальные денежные потоки: внутреннее ценообразование в группе компаний. Возможности и ограничения. Инструменты финансирования одного направления за счет другого: есть ли альтернатива займам?

Кейс: Часть 2. Проектируем группу компаний. Определяем субъекты, инструменты и связи.

Раздел III. Как все это заставить работать.

Так сколько же субъектов нам все-таки необходимо? Перераспределение персонала и зон ответственности. Руководитель для нового субъекта: быть или не быть.

Реорганизационные процедуры существующего бизнеса. Налоговое и гражданское правопреемство. Создание новых субъектов. Выделение, разделение и слияние. Ликвидация «лишнего»: вырабатываем стратегию. Безналоговые способы передачи имущества.

Подготовка плана реорганизации. С чего начать? Кто Вам может помочь? Подготовка новых договоров: требования и возможности.
Как преодолеть внутреннее сопротивление изменениям: опыт внешнего консультанта.

Экспресс-ответы ведущего на вопросы участников, обсуждение идей и ситуаций.

В стоимость мастер-класса включена возможность проведения экспресс-анализа для оценки перспектив структурирования бизнеса в целях налоговой, имущественной и управленческой безопасности.

Регистрация: (351) 247-57-25, 247-57-18, 247-57-19, 247-57-26, 247-57-48 (департамент образования), компания "Legal Adviser"

Каждая организация, участвующая в мастер-классе получает возможность бесплатного проведения экспресс-анализа для оценки перспектив структурирования бизнеса в целях налоговой, имущественной и управленческой безопасности.

Отзывы участников, ранее уже посетивших мастер-класс:

"Буду рекомендовать этот мастер-класс как полезный для применения на практике, так и для общего развития" - П.А., начальник юридического отдела;

"Очень познавательна практическая информация" - С.В., президент компании;

"Высший пилотаж!" - К.Д., юрист;

"Достаточно значимо, мастер-класс дает возможность "по горячим следам" поработать с теоретическим материалом на практике, в конкретно заданной ситуации.
Обширный материал представлен достаточно компактно, в понятной структуре, что не вызывает излишнего напряжения, легко усваивается, мотивирует на размышления" - А.С., заместитель финансового директора;

"Необычная форма диалога, коротко освещены основные вопросы налоговой безопасности. Пожелание - более подробно останавливаться на отдельных инструментах, не ограничиваясь их обзором" - К.М., руководитель юридического отдела;

"Очень полезно, добавляет уверенности, подтверждает возможность обратиться за советом или помощью при необходимости" - И.А., финансовый директор;

"Очень интересно, по существу" - Г.А., начальник правовой службы;

"Так держать! Все хорошо" - Д.Ю., главный бухгалтер.