Отправляет email-рассылки с помощью сервиса Sendsay

КонсультантПлюс: важнейший документ недели

Рассылка закрыта

При закрытии подписчики были переданы в рассылку "КонсультантПлюс: новости для юриста" на которую и рекомендуем вам подписаться.

Вы можете найти рассылки сходной тематики в Каталоге рассылок.

←   Декабрь 2007   →
 1
 2
 3
 4
 5
 6
 7
 8
 9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
Автор
КонсультантПлюс

Статистика

10 подписчиков
0 за неделю
←   Все выпуски   →

КонсультантПлюс: важнейший документ недели Выпуск от 06.12.2007


КонсультантПлюс

Аналитический обзор: документ недели

Выпуск от 06.12.2007

Обзоры законодательства | Интернет-версия КонсультантПлюс | Финансовые консультации | Подписаться


ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 23.10.2007
N 6533/07 "УВЕДОМЛЕНИЕ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА О НАМЕРЕНИИ
ПРОДАТЬ ПРИНАДЛЕЖАЩУЮ ЕМУ ДОЛЮ (ЧАСТЬ ДОЛИ) ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ,
НАПРАВЛЕННОЕ ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА, НЕЛЬЗЯ
РАССМАТРИВАТЬ В КАЧЕСТВЕ ОФЕРТЫ, АДРЕСОВАННОЙ ДРУГИМ
УЧАСТНИКАМ, А ПОЛУЧЕНИЕ ЗАЯВЛЕНИЯ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА
О НАМЕРЕНИИ ИСПОЛЬЗОВАТЬ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО
НЕ ОБЯЗЫВАЕТ ВЛАДЕЛЬЦА ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ)
ПРОДАТЬ ЕЕ ЭТОМУ УЧАСТНИКУ"

Суть спора

В октябре и ноябре 2005 года участник общества с ограниченной ответственностью - продавец направил обществу и всем его участникам уведомления о намерении продать третьему лицу две части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 0,485 процента и 0,504 процента за 500000 рублей и 520000 рублей соответственно. В письмах, направленных продавцу в ноябре и декабре 2005 года, другой участник общества - покупатель выразил согласие приобрести указанные части доли на предложенных в уведомлениях условиях.

Однако оплата двух частей доли в сумме 1020000 рублей не была произведена, в связи с чем продавец обратился в арбитражный суд с иском к покупателю о взыскании указанной суммы. По мнению истца, уведомления о его намерении продать части доли в уставном капитале общества являлись офертой, а письма ответчика о согласии приобрести их - акцептом, что свидетельствовало о заключении между сторонами двух договоров купли-продажи этих частей доли.

Решения судов разных инстанций

Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска было отказано. По мнению суда, сделка уступки доли не может считаться совершенной ввиду несоблюдения сторонами требования пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о письменной форме сделки; договоры купли-продажи, направленные истцом ответчику, последним не были подписаны; действий по выполнению изложенных в уведомлении условий сделки ответчик не совершал; письма, направленные ответчиком истцу в ноябре и декабре 2005 года, не являлись акцептом, так как в них говорилось лишь о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения двух частей доли в уставном капитале общества.

Суд кассационной инстанции решение суда первой инстанции отменил, иск удовлетворил. По мнению суда, уведомления, направленные продавцом обществу и его участникам в октябре и ноябре 2005 года, следовало рассматривать как оферту, поскольку они были адресованы конкретным лицам, содержали указания на существенные условия договора и выражали намерение продавца заключить договор с адресатом, которым будет принято предложение. Письма ответчика, направленные истцу в ответ на его уведомления, суд кассационной инстанции расценил как акцепт, полагая, что наличие в этих письмах сообщения о намерении ответчика воспользоваться преимущественным правом приобретения доли и условий, приведенных истцом в уведомлениях, свидетельствовало о прямом согласии ответчика заключить договор на условиях оферты. В связи с этим суд кассационной инстанции пришел к выводу о заключении между сторонами договоров купли-продажи частей доли в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном статьей 434 Гражданского кодекса РФ, то есть путем обмена документами посредством почтовой связи.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд РФ, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции ответчик просил отменить названные судебные акты.

Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ

Проверив обоснованность доводов сторон, Президиум ВАС РФ установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Уведомления, направленные продавцом обществу и всем его участникам в октябре и ноябре 2005 года, содержали информацию о его намерении продать части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьим лицам, а не другим участникам общества. В уведомлении за октябрь 2005 года было указано, что отчуждение части доли будет происходить путем заключения письменного договора с одновременной оплатой. Такой договор сторонами заключен не был.

Следовательно, по мнению Президиума ВАС РФ, уведомление участника общества о намерении продать принадлежащую ему долю (часть доли) третьим лицам, направленное другим участникам общества согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", нельзя рассматривать в качестве оферты, адресованной другим участникам. Кроме того, исходя из пункта 4 статьи 21 указанного Закона, получение заявления участника общества о намерении использовать преимущественное право не обязывает владельца доли (части доли) продать ее этому участнику.

С учетом изложенного Президиум ВАС РФ отменил постановление суда кассационной инстанции, решение суда первой инстанции оставил без изменения.


Подпишитесь: рассылки от КонсультантПлюс

Получайте самую свежую и актуальную информацию, которая идеально соответствует вашим интересам!

Выбрать материалы, нужные именно вам, можно в каталоге рассылок.

Перейти в каталог рассылок


Все права защищены © 2007 ЗАО "Консультант Плюс"
тел. (495)956-8283
mailto:contact@consultant.ru
http://www.consultant.ru/
В избранное