Акционерное общество: вопросы корпоративного управления

Акционерное общество:
вопросы корпоративного управления

Информационная поддержка - журнал "Акционерное общество:
вопросы корпоративного управления" (www.sovetnik.orc.ru)

В рассылке публикуются избранные материалы журнала "Акционерное общество : вопросы корпоративного управления", анонсы следующих номеров, и многое другое.

Настоящий журнал задуман как практическое пособие, энциклопедия корпоративного управления. Мы не только поможем подготовить и провести общее собрание акционеров, организовать работу совета директоров, оформить принятие решения по сделке с заинтересованностью, но и предложим Вам типовые формы документов: положений, протоколов, писем. Мы расскажем Вам о типовых ошибках, о наиболее интересном положительном опыте, постараемся уберечь от корпоративного шантажа, а если такое все-таки случится - поможем выйти выход из неприятной ситуации. Мы своевременно проинформируем Вас о вновь выходящих нормативных актах и дадим комментарии к ним, напомним о действиях, которые необходимо совершать в тот или иной период времени. И, конечно же, ответим на любые Ваши вопросы из области корпоративного права.

Для того чтобы информация в рассылках и была максимально полезной для Вас - сообщайте, пожалуйста, о вопросах, которые Вас интересуют.(e-mail: olegandr@mail.ru).

Подписаться на новый журнал "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" можно на сайте журнала: www.sovetnik.orc.ru/subscript.htm и в издательстве журнала (тел. (095) 924 - 13 - 63).

Вышел в свет новый номер журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления". Тема номера "Холдинги".
С содержанием номеров журнала можно ознакомиться на сайте журнала. www.sovetnik.orc.ru/archive.htm

Выпуск 33.

Тема: КАК СОЗДАТЬ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО? (часть 2)
Семенов А.С., главный редактор журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления".

Собрание учредителей

Когда все документы подготовлены - можно проводить собрание учредителей.
Такое собрание должно принять следующие решения:
· об учреждении общества (необходимо единогласное решение);
· об утверждении устава акционерного общества (необходимо единогласное решение);
· о денежной оценке имущества или имущественных прав, вносимых учредителями в качестве оплаты за акции создаваемого общества (необходимо единогласное решение);
· об избрании совета директоров акционерного общества (решение принимается квалифицированным большинством голосов, при этом каждый участник собрания учредителей обладает таким количеством голосов, которое равно числу акций, оплачиваемых этим участником согласно условиям учредительного договора);
· о назначении генерального директора (если этот вопрос не отнесен уставом общества к компетенции совета директоров, решение принимается в порядке, аналогичном изложенному выше);
· о формировании ревизионной комиссии.

Протокол собрания учредителей подписывается всеми его участниками. Если протокол подписывается представителями юридического лица, действующими по доверенности, такие доверенности к нему прикладываются. На подписи руководителей юридических лиц - учредителей создаваемого акционерного общества ставится печать этих юридических лиц. В последние годы получила распространение практика приглашения на собрание учредителей нотариуса. Нотариус заверяет подлинность подписи учредителей - физических лиц под протоколом собрания, учредительным договором и уставом. Такое заверение позволяет в дальнейшем снимать с этих документов нотариально заверенные подписи.

При оплате акций создаваемого общества неденежными средствами учредители должны привлечь независимого оценщика. Величина денежной оценки такого вклада, определяемая учредителями, не может быть выше результатов оценки, произведенной независимым оценщиком.

Регистрация

Следующий этап - регистрация создаваемого акционерного общества. Порядок такой регистрации регулируется Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" № 129 - ФЗ от 8 августа 2001 г. и рядом правительственных постановлений.

Для осуществления процедуры регистрации вновь создаваемого акционерного общества необходимо представить в регистрирующие органы:
· заявление о государственной регистрации юридического лица;
· решение о создании акционерного общества;
· подлинник или нотариально удостоверенную копию устава создаваемого акционерного общества;
· документ об уплате государственной пошлины.

Для учредителей, являющихся юридическими лицами-нерезидентами, необходимо дополнительно представить выписку из реестра иностранных юридических лиц страны происхождения.

Форма заявления о государственной регистрации установлена Постановлением Правительства РФ № 439 от 19 июня 2002 г. Форма является объемным документом и в рамках настоящей статьи мы приводить ее не будем. (Кстати, эта форма совсем недавно была изменена Постановлением Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. № 110 "О совершенствовании процедуры государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".)

Государственная пошлина должна быть уплачена до момента подачи документов на регистрацию. Размер пошлины составляет 2000 рублей. Он определен Законом РФ от 9 декабря 1991 г. "О государственной пошлине" .

Регистрирующими органами в настоящее время являются налоговые органы, расположенные по месту нахождения создаваемого акционерного общества. Для г. Москвы все полномочия по регистрации предприятий при их создании с одновременной постановкой предприятий на учет (присвоением идентификационного номера налогоплательщика - ИНН и кода причины постановки на учет - КПП налогового органа по месту нахождения организации) с конца 2003 г. были переданы Единому центру государственной регистрации юридических лиц при МИ МНС N 46, расположенному по адресу: Москва, Походный пр-д, влад. 3, корп. "А".

Все вышепоименованные документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

Заявление удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариально.

Заявителями в общем случае могут выступать следующие физические лица:
· генеральный директор создаваемого акционерного общества, назначенный собранием учредителей или советом директоров, избранным на собрании учредителей;
· физическое лицо - учредитель создаваемого акционерного общества;
· директор юридического лица, выступающего учредителем создаваемого акционерного общества.

Согласно статье 8 рассматриваемого Закона государственная регистрация создаваемого акционерного общества осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. К сожалению, эта норма выдерживается далеко не всегда.

Закон устанавливает очень ограниченное число оснований для отказа в регистрации.
К ним относятся:
· предоставление документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
· предоставление неполного или неправильно оформленного комплекта документов.

При подготовке документов к регистрации следует иметь в виду, что в соответствии с Методическими разъяснениями по порядку заполнения отдельных форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, утвержденными приказом МНС России от 18 апреля 2003 г. N БГ-3-09/198, при государственной регистрации юридического лица при создании, а также при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, заявитель может представить в регистрирующий орган два экземпляра учредительных документов. В этом случае регистрирующий орган, осуществив государственную регистрацию юридического лица, проставляет на обороте последнего листа одного экземпляра учредительных документов на месте прошивки штамп регистрирующего органа с указанием наименования регистрирующего органа, даты внесения записи, ОГРН, ГРН, сведения об уполномоченном лице регистрирующего органа, оформившем документ.

Экземпляр учредительных документов с проставленным штампом выдается (направляется) заявителю только при государственной регистрации вновь создаваемого юридического лица (а также при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы) вместе с соответствующим свидетельством без взимания платы. Повторная выдача экземпляра учредительных документов с проставленным штампом не допускается.

Прочие действия по регистрации

Получив Свидетельство о государственной регистрации юридического лица и Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, можно приступать к организации практической деятельности созданного акционерного общества.
В этих целях необходимо:
· получить статистические коды;
· встать на учет в налоговые органы и фонды;
· изготовить печать акционерного общества.

Для получения статистических кодов необходимо обратиться в региональный орган статистики.

Постановка на налоговый учет осуществляется одновременно с государственной регистрацией юридического лица. Для этого вместе с вышепоименованными документами на регистрацию в ИМНС подается заявление о постановке на учет в налоговом органе юридического лица (см. Приказ от 27 ноября 1998 г. N ГБ-3-12/309 "Об утверждении порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика и форм документов, используемых при учете в налоговом органе юридических и физических лиц" (в ред. Приказа МНС РФ от 24 декабря 1999 г. № АП-3-12/412) .

Налоговый орган обязан осуществить постановку на учет организации в течение пяти дней со дня представления всех необходимых документов и в тот же срок выдать организации уведомление о постановке на учет в налоговом органе.

Согласно новым правилам налоговый орган самостоятельно осуществляет постановку вновь созданного акционерного общества на учет в фонды: пенсионный фонд, фонд социального страхования, фонд медицинского страхования .

Печать общества может быть изготовлена при обращении в фирму по изготовлению печатей с предъявлением свидетельства о государственной регистрации. Требования, предъявляемые к печати (Федеральный закон РФ от 26 декабря 1995 г. № 208 ФЗ "Об акционерных обществах" в ред. от 24 февраля 2004 г.): "Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации" .

В настоящее время получила распространение практика изготовления печатей с защитой от подделки. Такая печать имеет фон в виде большого количества мелких точек. При наложении на оттиск печати специального прозрачного фотошаблона проявляется одно или два (при повороте фотошаблона на 90 градусов) скрытых изображения в виде муарового рисунка. Фотошаблонов, как правило, изготавливается несколько. При эксплуатации печати фирма передает такой шаблон исполнителю (например, банку), который таким образом имеет возможность проверить подлинность оттиска печати.

(продолжение следует)

Рубрика: ВОПРОСЫ И ОТВЕТЫ
На сайте журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" открыт форум, на котором можно обсудить вопросы, связанные с тематикой журнала, получить консультации авторов журнала, обменяться мнениями о самом журнале.

3. Если акционер зарегистрировался для участия в собрании, но не предоставил бюллетень в счетную комиссию - возникает ли у человека право обжаловать решение общего собрания в этом случае?

49 статья Закона "Об акционерных обществах" говорит о том, что акционер вправе обжаловать решение общего собрания в двух случаях: если он не участвовал в работе собрания, и если участвовал, но голосовал против.

Если акционер зарегистрировался для участия в собрании, но не голосовал на нем, то такой акционер теряет право на обжалование принятых решений.

4. Общее собрание акционеров приняло решение о ликвидации компании. Каким образом происходит оценка имущества акционерного общества и как оно будет распределяться между акционерами?

Если общее собрание акционеров приняло решение о добровольной ликвидации акционерного общества, это же собрание должно назначить ликвидационную комиссию. Ликвидационная комиссия уведомляет о предстоящей ликвидации кредиторов, взыскивает дебиторскую задолженность и составляет промежуточный и окончательный ликвидационный баланс. При этом Гражданский Кодекс устанавливает строгую последовательность расчетов. Сначала они производятся с гражданами, перед которыми Общество несет ответственность за ущерб жизни и здоровью. Далее - расчеты с работниками. Третья очередь - кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества Общества. Потом производятся расчеты с бюджетом. Потом - с иными кредиторами. И лишь после этого дело доходит до акционеров.

Но и здесь есть своя очередность:

Если Общество не завершило выкуп акций, осуществляемый в соответствии с законодательством по требованию акционеров, то в первую очередь на этом этапе ликвидации завершаются расчеты с такими акционерами.

Далее осуществляется выплата начисленных, но не выплаченных дивидендов.

И лишь после этого производятся расчеты с владельцами акций.

При нехватке денежных средств для проведения расчетов ликвидационная комиссия продает имущество с публичных торгов.

По соглашению между акционерами возможно и распределение между ними имущества в натуральной форме. В этом случае решение об оценке, а также о виде имущества, передаваемого каждому акционеру, принимается ими в режиме, установленном Гражданским Кодексом для распоряжения совместной собственностью, то есть единогласно.

В выпуске использовались материалы из последних номеров журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления".
Подписаться на новый журнал "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" можно на сайте журнала: www.sovetnik.orc.ru/subscript.htm и в издательстве журнала (тел. (095) 924-13-63).