Акционерное общество:
вопросы корпоративного управления

Информационная поддержка - журнал "Акционерное общество:
вопросы корпоративного управления" (www.sovetnik.orc.ru)

В рассылке планируется публикация материалов журнала "Акционерное общество : вопросы корпоративного управления", анонсы следующих номеров, и многое другое.

Настоящий журнал задуман как практическое пособие, энциклопедия корпоративного управления. Мы не только поможем подготовить и провести общее собрание акционеров, организовать работу совета директоров, оформить принятие решения по сделке с заинтересованностью, но и предложим Вам типовые формы документов: положений, протоколов, писем. Мы расскажем Вам о типовых ошибках, о наиболее интересном положительном опыте, постараемся уберечь от корпоративного шантажа, а если такое все-таки случится - поможем выйти выход из неприятной ситуации. Мы своевременно проинформируем Вас о вновь выходящих нормативных актах и дадим комментарии к ним, напомним о действиях, которые необходимо совершать в тот или иной период времени. И, конечно же, ответим на любые Ваши вопросы из области корпоративного права.

Для того чтобы информация в рассылках и была максимально полезной для Вас - сообщайте, пожалуйста, о вопросах, которые Вас интересуют.(e-mail: olegandr@mail.ru).

В выпуске использовались материалы из последних номеров журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления".
Подписаться на новый журнал "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" можно на сайте журнала: www.sovetnik.orc.ru и в издательстве журнала (тел. (095) 924 - 13 - 63).

Выпуск 4.

Рубрика: ПРАКТИКУМ
Тема: СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ
Примерное положение о счетной комиссии

УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров
Открытого акционерного Общества
" ____________________"
Протокол №___ от "__"________ 200_ г.

ПОЛОЖЕНИЕ О СЧЕТНОЙ КОМИСИИ
ОАО "______________________"

1. Настоящие Положение определяет функции счетной комиссии Общества, а также порядок ее избрания, работы и прекращения полномочий.
2. Счетная комиссия открытого акционерного Общества "_________________" (далее по тексту "Счетная комиссия") является постоянно действующим рабочим органом, предназначенным для проведения общих собраний акционеров, как годовых, так и внеочередных, созываемых как Советом директоров Общества, так и иными лицами в случаях предусмотренных законодательством РФ. 3.Счетная комиссия действует в пределах своей компетенции и руководствуется Уставом Общества и настоящим Положением.
4.Органы управления Общества и акционеры не вправе вмешиваться в работу счетной комиссии и влиять на мнение ее членов.
5.Общее собрание, в случае если это предусмотрено Порядком ведения собрания, вправе направить наблюдателей для осуществления функций надзора за работой счетной комиссии.
6. Счетная комиссия избирается на годовом общем собрании Общества сроком на один год в составе 5 человек простым большинством голосов.
7. Членом счетной комиссии может быть избрано любое физическое лицо, за исключением:
· членов Совета директоров,
· членов ревизионной комиссии общества,
· членов Правления, · Генерального директора,
· а также лиц, выдвигаемых кандидатами на эти должности.
8. Выдвижение кандидатур в состав Счетной комиссии и выборы членов счетной комиссии осуществляются в порядке предусмотренном Уставом Общества и Положением об общем собрании акционеров.
9.Счетная комиссия выбирает из своего состава Председателя, который организует ее работу. 10.Решением общего собрания акционеров функции счетной комиссии могут быть возложены на регистратора Общества.
11. В обязанности Счетной комиссии входит:
· проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров начиная со времени, указанного в уведомлении о созыве собрания и до окончания рассмотрения последнего вопроса повестки дня;
· выдача бюллетеней для голосования; · определение кворума общего собрания акционеров; · разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;
· разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование;
· обеспечение установленного Уставом Общества и Положения об общем собрании порядка голосования;
· обеспечение реализации прав акционеров на участие в голосовании;
· подсчет голосов и подведение итогов голосования;
· составление протокола об итогах голосования;
· передача в архив бюллетеней для голосования.
12. Счетная комиссия имеет право:
· вносить изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для устранения технических ошибок и восстановления нарушенных прав акционеров;
· выдавать представителям акционеров по их просьбе единый комплект бюллетеней с указанием суммарного количества представляемых им акций
· отказывать в регистрации лицам, полномочия которых подтверждены с нарушениями действующего законодательства РФ;
· отказывать в регистрации лицам, представители которых уже прошли процедуру регистрации;
· признавать бюллетени для голосования недействительными в случаях оговоренных законодательством РФ и Уставом общества.
13. Члены счетной комиссии имеют право:
· выражать свое особое мнение, которое в письменном виде прикладывается к протоколу об итогах голосования;
· получать плату за выполнение своих функций;
· требовать от Совета директоров или лиц созывающих общее собрание акционеров, безвозмездного предоставления проездных документов и при необходимости мест для проживания, если общее собрание проводится вне места нахождения Общества.
14.Счетная комиссия не имеет права:
· производить регистрацию после окончания рассмотрения последнего вопроса повестки дня общего собрания акционеров (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум);
· изготавливать копии полученных от акционеров бюллетеней для голосования, а также списка лиц, имеющих право на участие в голосовании;
· разглашать информацию о выбранных конкретными лицами вариантах голосования
15. Члены счетной комиссии обязаны знать требования Федерального закона "Об акционерных обществах", Устава Общества, Положения об Общем собрании и уметь их применять на практике.
16. Члены Счетной комиссии обязаны соблюдать лояльность по отношению к акционерам Общества при выполнении своих функций, не разглашать результаты голосования отдельных акционеров. 17.Срок полномочий счетной комиссии начинается с момента ее избрания общим собранием акционеров и заканчивается с момента избрания нового состава на очередном годовом общем собрании акционеров.
18.Срок полномочий счетной комиссии или любого ее члена может быть прекращен досрочно решением общего собрания, в том числе заочным голосованием.
19.Счетная комиссия правомочна выполнять свои функции, в случае присутствия не менее 3 -х ее членов.
20. В случае если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии, а также по решению Общего собрания для осуществления функций счетной комиссии Общество может привлечь регистратора на основании хозяйственного договора.
21. Общество в лице Совета директоров или Лиц, созывающих общее собрание акционеров обязано уведомлять членов Счетной комиссии о созыве общего собрания не позднее сроков, установленных Уставом общества для уведомления акционеров о созыве общего собрания акционеров.
22. Общество в лице Совета директоров или Лиц, созывающих общее собрание акционеров обязано оплачивать работу членов счетной комиссии в размере ____ рублей за каждое собрание, а так же, в случае созыва общего собрания вне места нахождения Общества, нести расходы по оплате проездных документов и мест проживания,
23. Итоги работы счетной комиссии отражаются в протоколе, подписываемом всеми членами счетной комиссии, принимающими участие в ее работе на общем собрании.
24. При регистрации участников общего собрания, проводимого в форме собрания, счетная комиссия проверяет полномочия обратившегося лица (паспорт или документ его заменяющий, доверенности). В случае их соответствия, счетная комиссия выдает участнику общего собрания бюллетени для голосования, о чем участник собрания расписывается в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
25. Перед рассмотрение каждого вопроса повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме совместного присутствия, счетная комиссия определяет наличие кворума по данному вопросу, отражая его наличие или отсутствие в протоколе об итогах голосования и докладывает об этом собранию.
26. Бюллетени акционеров, не прошедших регистрацию погашаются путем проставления на них отметки "ПОГАШЕНО"
27. В случае направления бюллетеней для голосования Счетная комиссия при определении кворума и итогов голосования общего собрания проводимого в форме совместного присутствия, учитывает бюллетени, поступившие в Общество в срок не менее, чем за 2 дня до даты проведения собрания. Дата поступления бюллетеней в Общество определяется по оттиску календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления.
28. Счетная комиссия, по требованию лиц, регистрирующихся для участия в общем собрании, бюллетени которых не получены обществом или получены позднее чем за два дня до даты проведения собрания, обязана выдать им бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче.
29. При подведении итогов голосования по вопросам повестки дня общего собрания проводимого в заочной форме счетная комиссия проверяет соответствие формы и текста присланных акционерами бюллетеней образцу утвержденному Советом директоров или Лицами созывающими собрание, а также соответствие доверенностей представителей акционеров требованиям действующего законодательства РФ. При этом при определении кворума и итогов голосования учитываются бюллетени, поступившие в Общество в срок не позднее даты окончания приема бюллетеней, указанного в сообщении о проведении общего собрания в заочной форме.
30. Счетная комиссия имеет право подводить итоги голосования в течении 15 дней после закрытия общего собрания или даты окончания приема бюллетеней общего собрания, проводимого в форме заочного голосования
31. Результаты голосования оформляются счетной комиссией в виде протокола об итогах голосования.
32. Протокол об итогах голосования общего собрания должен содержать:
· полное фирменное наименование и место нахождения общества;
· вид общего собрания (годовое или внеочередное);
· форму проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
· дату проведения общего собрания (дату окончания приема бюллетеней);
· место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
· повестку дня общего собрания;
· время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
· время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
· число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
· число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
· число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
· число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными;
· имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, - полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;
· дату составления протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.
33. В случае, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществлялось без использования бюллетеней для голосования, к протоколу счетной комиссии об итогах голосования должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого указанного лица, либо того, что оно не приняло участия в голосовании.
34. После составления протокола об итогах голосования, счетная комиссия должна опечатать бюллетени ( в том числе погашенные) и доверенности на голосование и сдать их вместе с протоколом об итогах голосования в архив Общества.
35. Акционеры, не согласные результатами голосования зафиксированными в протоколе об итогах голосования , могут обратится с иском в судебные органы.
36. Члены счетной комиссии в установленном законодательством РФ несут ответственность за ущерб, нанесенный Обществу их неправомерными действиями, в том числе за срыв собрания вследствие неявки членов счетной комиссии без уважительных причин.
37. В случае отсутствия на общем собрании счетной комиссия и не исполнения функций счетной комиссии регистратором, в протоколе общего собрания должны быть указаны сведения, которые в соответствии настоящим Положением должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.
38. Изменения в настоящее Положение вносятся решением Общего собрания. В случае, если нормы настоящего Положения входят в противоречие с требованиями действующего законодательства РФ, применяются нормы действующего законодательства РФ.

В следующих выпусках:
- материалы для подготовки и проведения Общего собрания акционеров

Рубрика: ВОПРОСЫ И ОТВЕТЫ
Тема: Вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров

Как правильно построить повестку дня годового собрания?
Кто является инициатором вопросов об утверждении годового отчета, о выплате дивидендов?
Как должен реагировать Совет директоров на предложение акционера, владеющего 2 и более процентами акций общества включить в повестку дня вопрос о выплате дивидендов?
Должно ли общее собрание утверждать заключение ревизионной комиссии и аудитора общества?

Годовое общее собрание акционеров вправе рассматривать любой вопрос, отнесенный Законом или уставом Общества к компетенции собрания. В то же время годовое общее собрание акционеров в обязательном порядке должно рассмотреть и принять решения по вопросам: об избрании Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора общества на текущий год; об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также о распределении прибыли, в том числе объявление дивидендов и объявление убытков общества по результатам прошедшего финансового года. Предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров по всем вышепоименованным вопросам может подать в установленном порядке любой акционер или группа акционеров, владеющих в совокупности двумя и более процентами голосующих акций общества. Поскольку данные вопросы повестки дня являются обязательными для рассмотрения на годовом собрании, то в случае, если они не внесены акционерами, предложения по ним должен сделать действующий совет директоров.
Акционер может предложить включить в повестку дня вопрос о выплате годового дивиденда, но решение о размере дивиденда находится в компетенции Совета директоров (ФЗ "Об акционерных обществах", статья 42, п.3. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества). Таким образом, если акционер предлагает включить в формулировку решения собрания конкретный размер дивиденда, а совет директоров с ним не согласен, то предложение акционера может быль отклонено.
Утверждение заключения ревизионной комиссии и утверждение аудиторского заключения не могут быть самостоятельными вопросами повестки дня общего собрания акционеров, поскольку они не относятся Законом к его компетенции. Акционеры вправе ознакомиться с текстом соответствующих заключений, в том числе и в форме заслушивания отчетов, лишь для выработки своей позиции по вопросу об утверждении годового отчета и бухгалтерской отчетности общества.

Акционеры в установленном порядке подали свои предложения по кандидатурам в состав совета директоров. Может ли действующий совет директоров дополнить этот список в случае, если количество кандидатов, предложенных акционерами равно или больше числа вакансий в составе совета директоров?
Если акционерами предложено меньше кандидатур, чем имеется вакансий, сколько дополнительных кандидатур может включить в список действующий совет директоров?

Совет директоров может пополнить список кандидатов для избрания нового состава совета директоров только в случае, если акционеры вообще не предложили кандидатов или предложили недостаточное количество кандидатур. То есть, если количество предложенных акционерами кандидатур равно или больше числа вакансий, совет директоров свои предложения давать не может. Зато если количество кандидатур меньше числа вакансий, то закон не ограничивает количества дополнительных кандидатур, которые вносятся в список для голосования по предложению совета директоров.

В следующих выпусках:
- вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров

В выпуске использовались материалы из последних номеров журнала "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления".
Подписаться на новый журнал "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" можно на сайте журнала: www.sovetnik.orc.ru и в издательстве журнала (тел. (095) 924-13-63).