Отправляет email-рассылки с помощью сервиса Sendsay

Правовая помощь малому и среднему бизнесу

Рассылка закрыта

При закрытии подписчики были переданы в рассылку "Про право:" на которую и рекомендуем вам подписаться.

Вы можете найти рассылки сходной тематики в Каталоге рассылок.

←   Март 2006   →
 1
 2
 3
 4
 5
 6
 7
 8
 9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
Автор
tulaw

Статистика

0 подписчиков
-392 за неделю
←   Все выпуски   →

Правовая помощь малому и среднему бизнесу


                                       Вклады в имущество ООО

 

Компания «Доминус» предлагает информацию, предоставленную для настоящего выпуска нашими юристами-практиками в области регистрационного и налогового права. Из настоящего выпуска Вы узнаете о вкладах в имущество общества с ограниченной ответственностью, об их отличие от вкладов в уставный капитал.

Специалисты компании «Доминус» всегда рады оказать Вам более подробную консультацию по телефону. Связаться с нашим специалистом Вы можете по многоканальному телефону 744-69-27.

 

В соответствии со ст. 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Вклады, о которых идет речь, не следует смешивать с вкладами в уставный капитал общества. В отличие от вкладов в уставный капитал, размер и состав которых, порядок и сроки их внесения при учреждении общества, а также ответственность учредителей (участников) за нарушение обязанности по внесению вкладов должны быть в силу п.1 ст.12 предусмотрены в учредительном договоре, в данном случае имеется в виду, что обязанность вносить вклады в имущество общества указывается в его уставе. При этом подобная запись может быть включена в устав при учреждении общества или позднее путем в несения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Как и любое иное изменение устава, оно должно пройти государственную регистрацию для придания ему юридической силы в порядке, предусмотренном в п.4 ст.12 и ст.13.

  Обязательство внести вклады в имущество общества является самостоятельным, не связанным с обязанностью в полном объеме оплатить свою долю. Хотя Законом это прямо не предусмотрено, есть основания полагать возможным указание в уставе на право общества зачислить внесенный вклад в первую очередь в погашение задолженности по оплате доли.

 Поскольку иное не предусмотрено в Законе, следует, руководствуясь ст.411 ГК, признать допустимым зачет обязательства участника внести вклад в имущество и встречного обязательства общества перед участником (например, обязательства по выплате подлежащей распределению прибыли).

Законом предусмотрены различные законодательные презумпции, относящиеся к размеру подлежащего внесению в имущество общества вклада. В частности, имеется в виду необходимость при отсутствии других указаний на этот счет предусматривать в уставе размер вклада соразмерно доли участника с тем, чтобы участник с большей по размеру долей обязан был соответственно вносить и больший вклад в имущество общества (в этом случае размер вклада окажется соразмерным интересу участника в деятельности общества).

 Максимальный размер подлежащих внесению вкладов может быть единым по отношению ко всем участникам или только отдельным из них. Однако ограничения, установленные в интересах определенного его участника (участников), носят личный характер, и по этой причине существующее у участника право на подобное ограничение не может перейти к третьему лицу. Следовательно, при отчуждении участником, который пользуется соответствующей льготой, своей доли другому лицу последний права на льготу в силу самого этого факта (отчуждение доли) не приобретает. Таким образом, для него будет действовать обязанность вносить долю в имущество общества на том же уровне, что и все другие, не пользующиеся льготами участники.

 Отклонения от единого режима внесения вкладов в имущество общества, предусмотренные для отдельных лиц в виде установления соответственно предельного размера, должны быть приняты общим собранием участников единогласно.

 Положения устава общества, предусматривающие различного рода ограничения для определенных участников, могут быть приняты, в изъятие из обычного порядка изменения устава, лишь квалифицированным большинством голосов (не менее 2/3). Однако такое  "более мягкое голосование" по сравнению с единогласным возможно лишь при согласии лица, в пользу которого установлена соответствующая льгота, на ее отмену. Свое положительное отношение к решению общего собрания об изменении устава, которое лишило его льготы, участник может выразить по своему выбору путем либо голосования за решение об отмене предусмотренной льготы, либо письменного заявления о своей поддержке такого решения. Согласие с изменением устава в указанном смысле может быть выражено и путем конклюдентного действия: уклонения от голосования.

Постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 устанавливает, что выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него, исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона (грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет), также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения.

Закон устанавливает презумпцию в пользу внесения вклада в имущество деньгами. Поэтому, в отличие от вкладов в уставный капитал, такие же вклады в имущество общества могут быть внесены участниками в виде ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, которые имеют денежную оценку, только в случаях, когда это специально предусмотрено уставом или решением общего собрания общества. В связи с отсутствием, применительно к данному случаю, законодательных требований к способу голосования следует считать возможным принятие соответствующего решения общим собранием участников простым большинством голосов.

 Поскольку вклады в имущество общества не изменяют размеров и номинальной стоимости долей участников общества в его уставном капитале  абсолютный и относительный размеры вклада участников в имущество не оказывают никакого влияния на объем их прав (в том числе при голосовании, связанном с участием в распределении прибыли или распределении оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества при ликвидации общества).

Вклад в имущество общества с ограниченной ответственностью подлежит отражению в бухгалтерском учете этим обществом по дебету счетов учета имущества и кредиту счета добавочного капитала.

Подробную информацию, связанную с особенностями деятельности обществ с ограниченной ответственностью, Вы можете узнать, обратившись в Юридическую компанию «Доминус» (многоканальный телефон 744-69-27), или связавшись с нами по электронной почте info@dominus.com.ru

Наш сайт http://www.dominus.com.ru/

 
В избранное