Головной офис переезжает из Москвы в Новосибирск. Нужна пошаговая процедура переоформления.


Перед этим мероприятием рекомендуется произвести все текущие расчеты с бюджетом и государственными внебюджетными фондами, даже по тем платежам, по которым уже есть основания к оплате, но еще не наступил крайний срок платежа.

Алгоритм действий:

1. Составляется протокол общего собрания участников, содержащий решения:
- о необходимости смены юридического адреса;
- о внесении изменений в Устав;
- об утверждении Устава в новой редакции;
- можно принять решение о прекращении полномочий действующего Генерального директора и об избрании нового Генерального директора;
- в связи с предыдущим пунктом – принять решение о назначении ответственным за государственную регистрацию изменений нового Генерального директора (пункт не обязательный, но он желателен в силу законодательного пробела о том, кто будет заявителем – старый или новый директор)
(Устав ООО должен содержать сведения о месте своего нахождения – абзац 3 пункта 2 статьи 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Изменение Устава, образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников – подпункт 2 и 4 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
ВАС РФ подтвердил, что новый директор вступает в полномочия и, следовательно, подписывает заявление по форме Р14001 о смене директора с момента составления протокола общего собрания участников о его назначении – Решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06 «О признании недействующим положения письма ФНС РФ от 26.10.2004 N 09-0-10/4223 "К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц", обязывающего юридическое лицо представлять в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001, подписанное прежним руководителем юридического лица».)

2. В течение 3-х дней с даты протокола в московскую налоговую подается:
- форма N Р13001 (утверждена Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439) на внесение изменений в Устав; заявитель должен подписать само заявление и каждый лист приложения к заявлению (абзац 6 части I Приказа ФНС РФ от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@) в присутствии нотариуса;
- протокол общего собрания участников;
- Устав в новой редакции;
- простая копия Устава;
- заявление о выдаче дубликата Устава;
- документ об уплате госпошлины за изменение Устава (800 руб.);
- документ об уплате госпошлины за выдачу дубликата Устава (400 руб.);
- простые копии документов на помещение в Новосибирске (по закону это необязательно, но в рамках борьбы с недостоверными адресами налоговые органы требуют):
1) либо свидетельство о праве собственности компании на помещение,
2) либо договор аренды и свидетельство арендодателя о праве собственности на помещение,
3) либо свидетельство арендодателя о праве собственности на помещение с оригиналом гарантийного письма от арендодателя о предоставлении компании помещения в аренду;
- можно одновременно подать форму N Р14001 (утверждена Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439) о смене Генерального директора. Заявитель должен подписать само заявление и каждый лист приложения к заявлению (абзац 6 части I Приказа ФНС РФ от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@) в присутствии нотариуса.
Вместо Устава в новой редакции можно было бы сделать Изменения в Устав в виде отдельного документа на одном листе, но рекомендуется все же делать новую редакцию Устава, чтобы всегда на руках была действующая редакция Устава в едином документе во избежание утраты или забытия листов изменений как на фирме, так и в налоговой. В любом случае, порядок и размеры госпошлин одни и те же.
(В 3-хдневный срок нужно уложиться в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Общий порядок снятия-постановки на учет определяется пунктом 4 статьи 84 Налогового кодекса.
Перечень документов указан на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».)

3. Все московские работники компании уведомляются под роспись о смене места нахождения работодателя (часть 1 статьи 72.1 Трудового кодекса). Каких-либо сроков уведомления работников законодательством не предусмотрено, но лучше это сделать как можно раньше.

4. В течение 5 дней с момента подачи документов в московскую налоговую новый юридический адрес вносится в ЕГРЮЛ.

5. На следующий день московская налоговая:
- производит сверку расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами;
- выдает свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ и документ о снятии с учета – форму N 09-1-5 (утверждена Приказом МНС России N 178). Лучше в этот день приехать лично и получить документы.
- передает по электронным каналам связи необходимые сведения в новосибирскую налоговую (а в течение 3х дней производит отправку учетного дела в виде бумажных документов).
(Процедура и порядок «общения» налоговых между собой по поводу смены юридического адреса налогоплательщика определяется Приказом УФНС РФ по г. Москве от 29.02.2008 N 106 "Об организации работы структурных подразделений налоговых органов г. Москвы по передаче пакета документов российских организаций, индивидуальных предпринимателей, физических лиц, не относящихся к индивидуальным предпринимателям, в налоговый орган по новому месту нахождения (месту жительства), а также при прекращении деятельности организации через обособленное подразделение".)

6. По работникам, которые отказываются от переезда:
- берется заявление об отказе (лучше заранее заготовить форму);
- работники увольняются по пункту 9 части 1 статьи 77 Трудового кодекса (отказ работника от перевода на работу в другую местность вместе с работодателем) – издается приказ об увольнении, вносится запись в трудовую книжку, производится расчет;
- не позднее дня увольнения работникам выплачивается выходное пособие в размере двухнедельного среднего заработка (абзац 5 части 3 статьи 178 Трудового кодекса).
По работникам, которые соглашаются на переезд:
- берется заявление о согласии (лучше заранее заготовить форму);
- издается приказ о переводе работника(ов) на работу по другому месту нахождения компании;
- к трудовому договору подписывается дополнительное соглашение об изменении места нахождения работодателя, возможно также об изменении графика работы, названия должности, обязанностей, зарплаты и т.д.
- работнику возмещаются расходы по переезду, включая членов его семьи и провоз имущества, расходы по обустройству на новом месте жительств, размер которых обговаривается с работником (статья 169 Трудового кодекса).

7. Контрагенты (компании, индивидуальные предприниматели и физические лица, с которыми заключены любые договоры в письменной, электронной и иной форме) уведомляются о смене юридического и почтового адреса. Строго по закону, это делать не нужно, но в договорах может быть прописана соответствующая обязанность и ответственность за ее несоблюдение.
Проще и надежней уведомить сразу всех контрагентов по единой форме, причем не затягивать с этим вопросом, поскольку в соответствующих договорах могут быть закреплены сроки на совершение данного действия в несколько дней. Самым надежным способом уведомления контрагентов было бы направление заказных писем с описью вложения. Однако это можно сделать и по электронной почте (факсу), но в таком случае нужно обязательно зафиксировать ответ контрагента, подтверждающий получение такого уведомления.
В случае, если компания имеет доступ к так называемым «личным кабинетам» на сайтах своих контрагентов (регистраторы доменов, хостинг-провайдеры, платежные сервисы и т.д.) следует внести изменения своего адреса, используя интерфейс «личного кабинета».
Если ведутся какие-либо судебные, административные и иные дела, в какие-либо органы или организации поданы заявления, по которым ожидается получение ответа, им также нужно направить уведомление о смене юридического и почтового адреса, таким же способом.

8. Нужно внести изменения в адресе на собственных ресурсах в сети Интернет, изменить адрес в рекламной продукции, бланках, счетах, автоматических подписях к электронным сообщениям и другой печатной и электронной документации компании, поскольку это может привести к негативным последствиям ввиду дезинформации клиентов и контрагентов.

9. Если в Москве останется хоть одно оборудованное стационарное место для работы на компанию, нужно будет регистрировать обособленное подразделение (статья 11, пункт 1 статьи 83 Налогового кодекса).
Надомная работа не считается оборудованным стационарным местом для работы (Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 24 мая 2006 г. N 03-02-07/1-129).
Если не остается стационарных мест, но все же остается какая-либо недвижимость, то нужно будет оставаться на налоговом учете по месту нахождения данного недвижимого имущества (пункт 1 статьи 83 Налогового кодекса).

10. Если за компанией числятся транспортные средства, то поскольку их регистрация производится по месту нахождения юридического лица, определяемому местом их государственной регистрации, нужно снять автомобили с учета в московской ГИБДД и поставить на учет в новосибирскую ГИБДД (пункты 5, 34 Правил регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации, утвержденных Приказом МВД РФ от 24.11.2008 N 1001 "О порядке регистрации транспортных средств").

11. На следующий день после выдачи документа о снятии с учета новосибирская налоговая ставит компанию у себя на учет. Изменится КПП (ИНН не поменяется).

12. На следующий день новосибирская налоговая выдает свидетельство о постановке на учет – форму N 09-1-2 (утвержденную приказом МНС России N 178). Можно получить документ лично, либо дождаться по почте. Если не свидетельство не придет по новому адресу в течение 2 недель, можно созвониться с новосибирской налоговой по этому поводу.

13. Законодательно не установлена обязанность компании самостоятельно сниматься с учета (ставиться на учет) в фондах. Напротив, законодательно установлено, что московская налоговая в течение 5 дней должна сама уведомить о смене юридического адреса все внебюджетные фонды и органы статистики, которые, в свою очередь, опять же без нашего участия, должны произвести необходимые процедуры переоформления.
(Это следует из положений:
статьи 11 ФЗ "Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации";
пункт 4, 17 Правил регистрации страхователей в территориальном фонде обязательного медицинского страхования при обязательном медицинском страховании, утвержденных Постановление Правительства РФ от 15.09.2005 N 570;
статья 6 ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний";
пункт 3.1 статьи 11 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
пункт 19 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и представления содержащихся в нем сведений, утвержденных постановлением Правительства РФ от 19.06.02 г. N 438;
пункт 17 Порядка организации работы исполнительных органов Фонда социального страхования Российской Федерации по регистрации юридических лиц в качестве страхователей на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, утвержденного постановлением ФСС РФ от 23.03.04 г. N 27.)
Но на практике фонды зачастую не приступают к переоформлению компаний без обращения последних, поэтому лучше отзвониться в свои ФОМС, ФСС, ПФР, сообщить о смене юридического адреса и получить от них реакцию (ускорить процедуру снятия). Спорить с ними не рекомендуется, так как если не выполнить их требований, они не передадут дело в новый фонд и могут возникнуть проблемы со сдачей отчетности.
Возможно, придется:
- сдать промежуточную отчетность;
- привезти им простую копию выписки из ЕГРЮЛ и простую копию свидетельства об изменении Устава;
- человеку, который поедет, нужно иметь доверенность и печать.

14. Генеральный директор издает приказ об изготовлении новой печати в связи со сменой места нахождения компании. Для изготовления печати потребуется предоставить данный приказ (возможно), заявление на изготовление печати, копию свидетельства о регистрации юридического лица, а также копию свидетельства о постановке на учет в новосибирской налоговой. Подлежат изменению также и штампы, где указан адрес.
Во избежание недоразумений нужно отсрочить проставление печати на каких бы то ни было документах в период с момента постановки на учет в новосибирской налоговой до получения новой печати.
(В соответствии с пунктом 5 статьи 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» печать ООО должна содержать указание на место нахождения общества.)

15. В законодательстве нет запретов на наличие у юридического лица нескольких банковских счетов или счетов в разных городах. Вместе с тем, если компанией будет приято решение открыть счет (расчетный, валютный…) в Новосибирске, то во избежание недоразумений лучше это сделать только после постановки на учет в новосибирской налоговой.
Об открытии нового счета нужно будет уведомить новосибирскую налоговую в течение 7 дней (подпункт 1 пункта 2 статьи 23 Налогового кодекса) путем подачи формы N С-09-1 (утверждена Приказом ФНС России от 21.04.2009 N ММ-7-6/252@). При этом счет считается открытым с момента внесения банком соответствующей записи в Книгу регистрации открытых счетов, что должно быть сделано не позднее рабочего дня, следующего за днем заключения договора с банком на открытие счета (абзацы 1 и 2 пункта 1.3 Инструкции ЦБР от 14 сентября 2006 г. N 28-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)").
Сообщение об открытии счета можно передать в налоговую лично, либо направить по почте до 24 часов последнего дня срока (абзац 2 пункта 8 Налогового кодекса).
Для открытия счета необходимо будет подготовить нотариальные копии (полезно уточнить у банка о наличии в его банковских правилах возможности предоставления для открытия счета оригиналов документов и их копий для сверки с оригиналами и заверения копий самим юридическим лицом или сотрудником банка (пункты 1.11.1, 1.11.2 Инструкции ЦБР от 14 сентября 2006 г. N 28-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)")):
- свидетельства о регистрации;
- Устава;
- свидетельства о постановке на налоговый учет;
- протокола о назначении Генерального директора;
- приказов о назначении Генерального директора и Главного бухгалтера,
а также карточку с образцами подписей (часть 2 статьи 5 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-I "О банках и банковской деятельности", пункты 1.11 и 4.1 Инструкции ЦБР от 14 сентября 2006 г. N 28-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)").
Возможно, в вашем банке предусмотрена упрощенная процедура «перевода» счета в отделение банка в другом городе, но, в любом случае, будет иметь место закрытие и открытие счета, о чем нужно уведомлять налоговые органы.
Если компанией будет принято решение о закрытии счетов в Москве, то об этом нужно уведомить новосибирскую налоговую (либо московскую налоговую, если закрытие счетов произойдет ранее внесения записи в ЕГРЮЛ о смене юридического адреса) в те же сроки и по той же форме, что и при открытии счета (см. выше).
Обязанность направлять в налоговые органы сообщения об открытии и закрытии счетов существует не смотря на то, что такая же обязанность возложена и на сам банк (пункт 1 статьи 86 Налогового кодекса).

16. В Новосибирске нужно подойти в Управление статистики, предоставить простую копию выписки из ЕГРЮЛ и простую копию свидетельства об изменении Устава. Человеку, который поедет, нужно иметь доверенность и печать. Спустя несколько дней можно будет получить новое информационное письмо с кодами статистики; в нем изменится адрес компании и код ОКАТО.

17. За новыми свидетельствами о постановке на учет в фондах можно либо подъехать в соответствующие новосибирские фонды, либо дождаться их по почте. Если они не придут по новому адресу в течение 2 недель с момента постановки на учет в новосибирской налоговой, можно созвониться с новыми фондами по этому поводу.

----------