Отправляет email-рассылки с помощью сервиса Sendsay

Юрист консультирует

Подписаться Бесплатная «Серебряная» новостная рассылка . Подписчиков 391 RSS
←   Январь 2011   →
 1
 2
 3
 4
 5
 6
 7
 8
 9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31


За последние 60 дней ни разу не выходила


Сайт рассылки: http://www.e-lawyer.ru/
Открыта: 12-12-2007

Автор
Kollegow

Статистика

391 подписчиков
0 за неделю
←   Все выпуски   →

Юрист консультирует



Реорганизация ООО в АО

ВОПРОС:

Я ознакомился с вашей консультацией по отличиям обществ с ограниченной ответственностью от акционерных обществ и пришел к выводу, что моему ООО можно преобразоваться в АО. Опишите, пожалуйста, порядок такого преобразования.

ОТВЕТ:

Для удобства предоставляем требуемую информацию в виде таблицы:

№

Этап

Основание

Описание

1

Вносится предложение в повестку дня общего собрания участников.
Подготовка к проведению общего собрания участников.

ст. 34-36 ФЗ об ООО

Предложение о реорганизации может исходить от любого участника общества.

2

Проведение общего собрания участников общества.
Принятие решения о преобразовании
(в ООО, состоящем из одного лица, участник принимает решение единолично).

Ст. 92 ГК РФ ст. 34-39 ФЗ об ООО, 
ст. 56 ФЗ об ООО,
п. 8.9.2. Приказа ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"

Общее собрание участников должно принять решение о преобразовании общества единогласно.
Одновременно с этим принимаются решения:
- о порядке, условиях и сроках преобразования (рекомендуется принять решение о сроках проведения инвентаризации имущества, определить дату проведения следующего собрания, на котором должен быть утвержден передаточный акт, устав АО и т.п.);
- о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества (при обмене каждый участник должен получить количество акций, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО). В протоколе (решении) должно быть определено количество акций, на которое обмениваются доли участников ООО (это решение также возможно принять одновременно с утверждением устава АО).

3

Письменное уведомление ИФНС

п. 2 ст. 23 НК РФ

Форма уведомления N С-09-4 утверждена Приказом ФНС России от 21 апреля 2009 г. N ММ-7-6/252@.
Сообщение должно быть направлено по месту учета не позднее трех дней с даты принятия решения о реорганизации.

4

Письменное уведомление кредиторов и Фонд Социального Страхования

п. 5 ст. 51 ФЗ об ООО,
п. 13 ст. 17 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании» от  24.07.1998 г.,

Уведомления составляются в произвольном виде и могут быть вручены кредитору (представителю внебюджетного фонда) лично либо отправлены по почте. При этом доказательства отправки или вручения уведомлений должны быть сохранены.

5

Публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»

п. 5 ст. 51 ФЗ об ООО

Примеры текстов публикации сообщений приведены в Приложении N 2 к Письму ФНС России от 18.05.2006 N ШТ-6-09/509@, также вся информация есть на сайте издания http://www.vestnik-gosreg.ru/

6

Проведение инвентаризации имущества.

п. 2 ст. 12 ФЗ «О бух. учете»

Инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации носит обязательный характер. Итоги инвентаризации отражаются в Акте (описи) инвентаризации, который служит подтверждением достоверности передаточного акта.

7

Составление передаточного акта

ст. 59 ГК,
Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"

В гражданском законодательстве отсутствуют требования к содержанию передаточного акта, однако некоторые рекомендации по его составу присутствуют в п. 4 Методических указаний:
- бухгалтерская отчетность реорганизуемого Общества;
- акт (опись) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого Общества;
- первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;
- расшифровка (опись) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов Общества, информация о расчетах с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.
Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.

8

Проведение общего собрания участников общества.
Утверждение передаточного акта, утверждение устава, избрание органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества 
(в ООО, состоящем из одного лица, Участник принимает Решение единолично)

ст. 59 ГК,
п. 2 ст. 56 ФЗ об ООО,
гл. II ФЗ об АО,
п. 5 Приказа Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"

Дата утверждения передаточного акта определяется участниками ООО в пределах срока проведения реорганизации (если он предусмотрен в решении о преобразовании), а также с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов, проведения инвентаризации имущества и др.). Решение об утверждении передаточного акта принимается большинством не менее 2/3 участников общества.
Устав создаваемого Акционерного общества должен быть утвержден всеми участниками единогласно.
Решение об избрании органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) АО принимается большинством не менее 75% голосов.
Учитывая тот факт, что предварительная согласованность между участниками ООО почти всегда имеется и до проведения собрания, допустимо проводить преобразование в более  упрощенном порядке, предварительно проводя инвентаризацию и затем на первом же собрании участников принимать все вопросы, связанные с преобразованием.

9

Предоставление индивидуальных сведений в Пенсионный фонд

ст. 9, 11 ФЗ от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования"

Страхователь представляет сведения, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта. Порядок предоставления индивидуальных сведений определяется Федеральным законом «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования». За нарушение сроков подачи сведений может быть начислен штраф в размере 10% от суммы, подлежащей уплате за отчетный период по тем работникам, сведения по которым не были поданы. Для государственной регистрации создаваемого АО в обязательном порядке потребуется документ, подтверждающий, что требования по предоставлению документов страхователем были выполнены.

10

Составление заключительной бухгалтерской отчетности.

Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"

На день, предшествующий внесению в Реестр записи о вновь возникшей организации, формируется заключительная бухгалтерская отчетность реорганизуемой организации, в которой производятся закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.
Если числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности не соответствуют данным передаточного акта, изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.

11

Государственная регистрация создаваемого АО

ст. 14 ФЗ о гос. регистрации (129-ФЗ)

Регистрируясь в налоговой инспекции, вам необходимо предоставить следующий пакет документов:
- Форма 12001;
- Решение о реорганизации;
- Решение об утверждении устава, передаточного акта, избрания - органов управления;
- Устав акционерного общества;
- Передаточный акт;
- Доказательство уведомления кредиторов;
- Доказательства публикации в «Вестнике государственной регистрации» (можно предоставить копию страницы, показав оригинал журнала);
- Документ (справка), подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда сведений, необходимых для индивидуального (персонифицированного учета);
- Запрос на предоставление копии устава (с приложением самой копии);
- Документ об уплате госпошлины за регистрацию юридического лица (4000 р.);
- Документ об уплате услуг по предоставлению сведений из ЕГРЮЛ (400 р.);
- Реквизиты для оплаты пошлин и прочих платежей можно найти на сайте налоговой службы.

12

Составление вступительной бухгалтерской отчетности.

Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"

Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности ООО. Однако в случае изменения величины уставного капитала существует ряд особенностей которые отражены в п. 44 Методических указаний.

13

Переоформление лицензий.

п. 1 ст. 11 ФЗ «О лицензировании»

Акционерное общество-правопреемник реорганизованного ООО должно не позднее чем через 15 дней с даты регистрации подать заявление о переоформлении лицензии.

14

Утверждение решения о выпуске и отчета об итогах выпуска.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг.

Приказ ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"

В случае отсутствия в АО совета директоров потребуется созыв Общего собрания акционеров для утверждения решения о выпуске.
Документы для государственной регистрации должны быть представлены в ФСФР в течение одного месяца с момента регистрации АО



----------

Вы можете задать вопрос юристу, посмотреть описание или скачать наиболее важные федеральные законы, заказать пересылку на e-mail адрес интересующего Вас закона, а также проверить фирму на сайте юридической консультации онлайн E-LAWYER.

www.e-lawyer.ru
В избранное