Общее описание
Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку (ГКЦБиФР) за 2001 год зарегистрировала 45 выпусков корпоративных облигаций на общую сумму 694,33 млн. грн. Таким образом, объем выпуска корпоративных облигаций в 2001 году был более чем на 350 млн. грн больше всех выпусков этих ценных бумаг в Украине в 1996-2000 гг.
Самыми крупными эмитентами корпоративных облигаций стали Одесский коньячный завод ,  ГАК Титан , Райффазенбанк Киевстар Дж.Эс.Эм. ,  Кредит банк Украина , банк Пивденный .
Корпоративные облигации выпускаются частными и акционерными компаниями. Инвестор, покупая облигации, таким образом, предоставляет денежные средства в долг компании для развития ее бизнеса. Эти денежные средства должны быть потрачены на обновление оборудования, внедрение новых технологий, внедрение новых видов выпускаемых продуктов, или на другие цели. Для инвестора облигации являются средством получения дохода на имеющиеся свободные средства и имеют дополнительные преимущества, как то: постоянный периодический доход по определенной ставке и ликвидность позиции (возможность реализовать на открытом рынке облигации с сохранением процентного дохода)
Корпоративные облигации являются привлекательным средством для инвесторов по нескольким причинам:

• Во-первых, поскольку компании, которые выпускают облигации, принадлежат к различным отраслям экономики, инвестор имеет право выбора и, таким образом,  может обеспечить себе диверсификацию рисков вложений.
• Во-вторых, рынок корпоративных облигаций достаточно большой и ликвидный (что пока не в полной мере касается украинского рынка). Это значит, что, если инвестору необходимо продать облигации, он будет иметь возможность сделать это до наступления срока погашения.
• В- третьих, корпоративные облигации обычно имеют более высокую доходность по сравнению с государственными облигациями или банковскими депозитами при одинаковых сроках обращения.

Цены на облигации тесно взаимодействуют с процентными ставками по ним. Если процентные ставки вырастают, цены на облигации снижаются. Когда процентные ставки повышаются, новые выпуски облигаций выходят на рынок с более высокой доходностью, чем ранее выпущенные выпуски, которые уже находятся у инвесторов. Таким образом, цена на ранее выпущенные облигации снижается.
Если процентные ставки снижаются, цены на облигации растут. Когда процентные ставки снижаются, новые выпуски облигаций, приходят на рынок с доходностью, которая меньше доходности ранее выпущенных облигаций. Поэтому цены на ранее выпущенные облигации растут.
Доходность облигаций тесно зависит от срока их погашения. Мировая практика функционирования рынка облигаций демонстрирует, что доходности одинаковых облигаций с различными сроками отличаются. В большинстве случаев, долгосрочные облигации являются более рискованными, чем краткосрочные. Понятно, что инвестор будет требовать дополнительную компенсацию за риск, связанный с покупкой долгосрочных облигаций. Это приводит к тому, что доходность долгосрочных облигаций превышает доходность аналогичных краткосрочных облигаций.

Корпоративные облигации относятся к классу ценных бумаг с динамическими тенденциями. Поэтому операции с корпоративными облигациями тесно связаны с определенными видами рисков:

• Инфляционный риск. Инфляция может съесть стоимость облигаций. Таким образом, облигации с большим сроком обращения имеют большую доходность, которая является компенсацией инвесторам риска инфляции.
• Риск процентной ставки. Когда процентные ставки повышаются, вновь выпущенные облигации предлагают больший купон. Это делает ранее выпущенные облигации с меньшим купоном менее привлекательными для инвесторов, вследствие чего цены на них падают. Когда процентные ставки понижаются, возникает противоположная ситуация.
• Рыночный риск. Облигации подчиняются закону спроса и предложения, как и другие ценные бумаги, их цены могут снижаться или расти в соответствии со спросом и предложением. Естественно, инвестор может избежать этого риска, просто не продавая облигации до момента погашения.
• Рынок неплатежеспособности эмитента. Это самый основной риск. Инвестор сам должен оценить насколько платежеспособен тот или иной эмитент, для того, чтобы вкладывать средства в его обязательства. На развитых рынках облигаций  на помощь инвесторам приходят рейтинги эмитентов, которые составляются известными рейтинговыми агентствами. На украинском рынке пока нет достаточно авторитетных рейтинговых агентств, которым бы доверяли инвесторы.

Оценка облигаций.
Существует пять наиболее важных характеристик для оценки выпуска облигаций:

• Срок до погашения
• Купонная ставка
• Ликвидность
• Возможность неплатежа
• Предупреждение об отзыве

Срок до погашения и купонная ставка дают возможность инвестору определить размеры и характеристики денежных потоков, который обещает инвестор эмитент облигаций.
Предупреждение об отзыве облигаций дают право эмитенту выкупить их у инвесторов до срока погашения по цене отзыва (call price). Эмитент может принять решение об отзыве облигаций, если их доходность становится выше доходности аналогичных облигаций. Таким образом, чем выше ставка по купону облигаций, которые предусматривают возможность отзыва, тем более вероятен отзыв таких облигаций.
Ликвидность это возможность для инвестора быстро и без значительных затрат продать свои облигации.
Возможность неплатежа это источник основного риска для корпоративных облигаций.

Нормативная база
Возможность выпуска корпоративных облигаций предусмотрена в Законе Украины Про цінні папери та фондову біржу в ст. 3 в Украине могут выпускаться такие виды ценных бумаг: Облигации
В соответствии со ст. 10 этого Закона: Облигация- это ценная бумага, которая свидетельствует о вложении ее владельцем денежных средств и подтверждает обязательство возместить стоимость этой ценной бумаги в предусмотренный в ней срок с выплатой фиксированного процента (если иное не предусмотрено условиями выпуска). Облигации всех видов распространяются среди предприятий и граждан на добровольной основе
Облигации предприятий выпускаются предприятиями всех форм собственности, объединениями предприятий, акционерными и иными обществами и не дают их собственникам права на участии в управлении.
Условия выпуска и обращения облигаций предприятий определяются Законом Украины Про цінні папери та фондову біржу , другими актами законодательства Украины  и уставом эмитента.
Классификация корпоративных облигаций:

По сроку обращения:

• Краткосрочные до 1 года
• Среднесрочные от 1 до 3 лет
• Долгосрочные более 3 лет

По виду собственника

• Именные
• На предъявителя

По виду начисления дохода

• Процентные
• Беспроцентные (целевые указывается товар или услуга, под которую они выпускаются) Доход по этому виду облигаций не выплачивается, ее собственнику предоставляется право на приобретение товаров или услуг, под которые были выпущены облигации. Позволяют эмитенту производить расчеты с кредиторами товарами и услугами, что особенно важно для предприятий, производственный цикл которых связан с единовременной закупкой большого количества сырья и долгосрочным процессом переработки и производства готовой продукции.

По виду обращения

• Свободно обращающиеся
• С ограниченным кругом обращения (продающиеся только на первичном рынке)

По форме выпуска

• Документарные
• Бездокументарные

По облигациям предприятий доходы выплачиваются за счет средств, которые остаются после расчетов с бюджетом и оплаты других обязательных видов платежей
Порядок выплаты дохода и выкупа облигаций всех видов, кроме целевых, определяется условиями их выпуска.

Основные реквизиты облигацийОблигации предприятий должны иметь следующие реквизиты:

• Наименование ценной бумаги облигация
• Наименование предприятия и местонахождение эмитента облигаций
• Фирменное наименование или имя покупателя (для именной облигации)
• Номинальная стоимость облигаций
• Срок погашения, размер и сроки выплаты процентов (для процентных облигаций)
• Место и дата выпуска, а также серия и номер облигации
• Подпись руководителя эмитента или другого уполномоченного на это лица, печать эмитента.

Кроме основной части, к облигации может добавляться купонный лист на выплате процентов, который должен содержать такие основные данные:
Порядковый номер, номер облигации, наименование эмитента и год выплаты процентов. Облигации, предложенные для открытой продажи с последующим свободным обращением (кроме беспроцентных) должны иметь купонный лист.
Решение про выпуск облигаций принимается эмитентом и оформляется протоколом.
 
Протокол решения о выпуске облигаций предприятий должен обязательно иметь:

• Фирменное название эмитента облигаций и его местонахождение
• Данные об уставном фонде, хозяйственной деятельности и служебных лицах эмитента
• Наименование контролирующего органа (аудиторской фирмы)
• Данные о размещении ранее выпущенных ценных бумаг
• Цель выпуска и вид облигаций (именные или на предъявителя)
• Общую сумма эмиссии, количество и номинальную стоимость облигаций
• Количество участников голосования
• Порядок выпуска облигаций и выплаты дохода по ним
• Сроки возврата денежных средств или предоставления соответствующих услуг по целевым облигациям
• Порядок уведомления о выпуске и размещении облигаций
• Порядок оплаты облигаций

Также протокол о выпуске должен содержать и другие данные, касающиеся выпуска облигаций

Акционерные общества могут выпускать облигации на сумму не более 25 процентов от размера уставного фонда только после оплаты всех выпущенных акций. Другие типы предприятий не имеют подобного ограничения.
Не допускается выпуск облигаций для формирования и пополнения уставного фонда эмитента, а также для покрытия убытков, связанных с хозяйственной деятельностью.
Однако эти требования достаточно формальны, поскольку очень трудно проследить, как именно используются привлеченные от выпуска облигаций денежные средства. Кроме того, в соответствии с решением ГКЦБиФР 22 от 29,08,1997 существование убытков у эмитента не может быть основанием для отказа в регистрации выпуска облигаций.
Доход по облигациям всех видов выплачивается в соответствии с условиями их выпуска. Доход по целевым облигациям не выплачивается. Собственнику такой облигации предоставляется право на приобретение соответствующих товаров или услуг, под которые выпущены облигации. Если цена товара  до момента его получения превышает стоимость облигации, то собственник получает товар по цене, указанной на облигации, а при получении более дешевого товара он получает разницу между стоимостью облигации и ценой товара.
По облигациям предприятий доходы выплачиваются за счет средств, которые остаются после расчетов с бюджетом и оплаты других обязательных платежей. В случае неисполнения или несвоевременного исполнения эмитентом обязательств по выплате дохода по процентным облигациям, или погашения указанной в облигации сумме в установленный срок, списание соответствующих сумм проводится принудительно в судебном порядке.
Порядок выкупа облигаций всех видов, кроме целевых, определяется при их выпуске.
Средства от размещения облигаций предприятий направляются на цели, предусмотренные при их выпуске.

Преимущества эмиссии корпоративных облигаций

• Возможность привлечь дополнительные оборотные средства под ставку ниже кредитной ставки банка.
• Процентная ставка не изменяется (при получении кредита в банке она может изменяться в зависимости от рыночной ситуации) Можно уменьшить объем выплат при досрочном выкупе облигаций на вторичном рынке.
• Выпуск облигаций не касается управления предприятием и не угрожает вмешательством во внутренние дела предприятия. Облигации не дают права на участие в управлении предприятием.
• Возможность завуалированного кредитования другого предприятия (что не разрешено Законом Украины Про банки та банківську діяльність .)
• Возможность последующей конвертации облигаций в акции
• Привлеченные средства не подлежат налогообложению
• Проценты и/или дисконт относятся на валовые затраты
• Облигации могут быть предметом залога для обеспечения финансовых обязательств
• Если проспектом эмиссии не предусмотрены ограничения на участие нерезидентов, возможно участие нерезидентов в покупке облигаций с дальнейшей репатриацией прибыли.
• Более интересным является частное размещение. Это похоже на открытую подписку тем, что облигации размещаются по номиналу, но проводится размещение, как правило, среди стратегических инвесторов, которые заинтересованы в проекте, под который привлекаются средства, и хотят выкупить весь выпуск. Часто в условиях выпуска облигаций, предназначенных для частного размещения, ограничивается право на продажу этих ценных бумаг на протяжении некоторого времени после их размещения.
• Предприятия могут выпускать облигации для стимулирования своих сотрудников и руководителей           , доход по ним облагается меньшим налогом, чем заработная плата.
• Возможность использования облигаций в схеме выведения прибыли из предприятия (высокие процентные ставки по облигациям)
• Возможность ценовой привязки к ликвидным ценным бумагам
• Возможность выпуска целевых облигаций с получением актива в будущем
• Возможность построения выпуска дисконтных облигаций (которые напрямую отсутствуют в Положении) посредством процентных с нулевым процентом (которые прописаны в Положении)
• Возможность капитализации портфеля ценных бумаг (начисленные проценты направляются на покупку новых облигаций)

Недостатки эмиссии корпоративных облигаций

• Существование затрат на обслуживание (при бездокументарной форме выпуска облигаций затраты эмитента составляют минимум 1,2 % размера эмиссии, при документарной -  минимум 3,1 %)
• Риск, что на первичном рынке облигации не будут проданы в полном объеме
• Отсутствие организованного вторичного рынка корпоративных обязательств в Украине
• Существование значительного риска банкротства, если доход предприятия от инвестиций окажется ниже процента, обещанного покупателям выпуска

Основные вопросы для эмитента при принятии решения о выпуске облигаций
Определение оптимальных главных параметров осуществления эмиссии, которое включает в себя формирование решений о:

• Целях использования финансовых ресурсов
• Инвестиционных проектах, финансирование  которых будет осуществляться за счет средств, привлеченных посредством эмиссии облигаций
• Номинальной стоимости облигаций. Облигации с относительно небольшим номиналом имеют широкий круг потенциальных инвесторов, а дорогие облигации рассчитаны на стратегических инвесторов.
• Круге инвесторов
• Видах облигаций
• Формах выпуска
• Порядке размещения облигаций. На этой же стадии эмитент определяет агентов и посредников, которые будут представлять его на фондовом рынке: заниматься распространением облигаций, осуществлять платежи и расчетные операции, вести учет, заниматься депозитарной деятельностью
• Андеррайтере, который осуществляет размещение ценных бумаг. Эмитент имеет право самостоятельного размещения эмиссии при ее сумме не более 170 тыс. грн. Определение суммы комиссионного вознаграждения. Заключение Андеррайтером договоров с Депозитарием и Хранителем на обслуживание эмиссии и открытие необходимых счетов в ценных бумагах.
• Определение платежного агента по размещению эмиссии и погашению облигаций
• Подготовке пакета документов для регистрации выпуска облигаций и регистрации информации в ГКЦБиФР.

Алгоритм эмиссии
 
1-й этап. Решение о выпуске

Может  принять только уполномоченный орган.
Решение оформляется протоколом, который должен содержать следующие данные: наименование эмитента, его местонахождение, данные об уставном фонде, хозяйственной деятельности и должностных лицах эмитента, данные о размещении ранее выпущенных ценных бумаг. В протоколе должны быть указаны: цель выпуска, вид облигаций, общая сумма эмиссии, количество и номинальная стоимость облигаций, количество участников голосования, порядок выпуска и выплаты дохода, сроки предоставления товаров или услуг по целевым облигациям, порядок объявления о выпуске и размещении облигаций, порядок оплаты облигаций.

2-й этап. Подготовка документов на регистрацию выпуска
Перечень документов, предоставлен в Положении о порядке регистрации выпусков ценных бумаг и информации об их эмиссии (07-01/98) утвержденном Решением ГКЦБиФР 36 от 12.02.1998.

3-й этап. Подготовка заявлений.
Эмитент подает в ГКЦБиФР заявление о регистрации выпуска и информации об эмиссии облигаций, информации о выпуске ценных бумаг.

4-й этап. Регистрация информации об эмиссии и ее публикация
Эмитент имеет право на публикацию информации о выпуске ценных бумаг только после полной регистрации эмиссии в ГКЦБиФР. Зарегистрированная информация публикуется в одном из периодических изданий: Урядовий Кур єр , Голос України , Українська інвестиційна газета , Цінні папери України , Ділова Україна , Негоціант , Фондова Панорама .

5-й этап. Оформление и депонирование глобального сертификата.
При бездокументарном выпуске облигаций на период подписки эмитент должен оформить специальный документ временный глобальный сертификат, передав его на хранение в избранный депозитарий.

6-й этап. Регистрация эмиссии.
Должна быть проведена в срок не более 30 дней с момента подачи заявления в ГКЦБиФР. Факт регистрации подтверждается свидетельством о регистрации установленного вида. Только с этого момента предприятие имеет право на выпуск корпоративных облигаций.

7-й этап. Проведение подписки.
Регулируется Законом Украины Про цінні папери та фондову біржу
Сроки проведения подписки указываются в информации об эмиссии.

8-й этап. Погашение и выкуп облигаций.
Доход по облигациям выплачивается в соответствии с зарегистрированными в ГКЦБиФР условиями выпуска.  В случае неоплаты или несвоевременной оплаты эмитентом дохода по процентным облигациям, держатели ценных бумаг имеют право обратиться в суд, по решению которого взыскание соответствующих сумм будет производиться в принудительном порядке. Порядок выкупа всех облигаций устанавливается условиями выпуска. После погашения облигаций эмитент обязан не позднее 7 дней представить в ГКЦБиФР отчет о результатах погашения облигаций.

9-й этап. Оформление и депонирование глобального сертификата.
Если эмиссия состоялась, временный глобальный сертификат подлежит замене на постоянный. Он хранится на протяжении всего срока существования ценных бумаг в бездокументарной форме. Деятельность депозитария осуществляется на основании договора об обслуживании эмиссии ценных бумаг между эмитентом и избранным им депозитарием.

10-й этап. Печать бланков облигаций (при документарной форме)
Осуществляет банкнотно - монетный двор НБУ и специализированные полиграфические предприятия, имеющие разрешение Министерства Финансов.

Особенности бездокументарной формы.

• Эмитент предоставляет документы в ГКЦБиФР, регистрирует информацию об эмиссии, публикует ее и регистрирует эмиссию
• ГКЦБиФР утверждает бездокументарную форму и выдает соответствующее свидетельство
• Эмитент разрывает договор с регистратором и принимает от него систему ведения реестра
• Эмитент заключает с депозитарием договор об обслуживании эмиссии ценных бумаг, оформляет и депонирует в депозитарии глобальный сертификат выпуска ценных бумаг
• На основании глобального сертификата депозитарий зачисляет весь выпуск ценных бумаг на счет ценных бумаг со статусом перерегистрация
• Эмитент заключает с хранителем договор на предоставление услуг по переводу ценных бумаг в бездокументарную форму
• Эмитент передает реестр собственников ценных бумаг в депозитарий.
• Депозитарий производит зачисление ценных бумаг на счет хранителя
• Хранитель открывает собственникам счета в ценных бумагах

Преимущества бездокументарной формы

• Ускоряется процедура регистрации прав собственности
• Упрощение процедуры размещения на внешних рынках без физического вывоза бланков заграницу
• Избежание затрат на печать бланков ценных бумаг и оформление сертификата качества
• Выпуск облигаций в бездокументарной форме уменьшает затраты на организацию эмиссии и количество технических ошибок, отсутствие риска утраты и подделки облигаций
• Технические преимущества для собственников облигаций поставка против платежа - уменьшается риск потери основной суммы долга, увеличивается скорость обращения, обеспечивается использование клиринга в системе депозитарий- хранитель . Для нерезидентов упрощается процедура обслуживания сделок, поскольку выписка для хранителя не является ценной бумагой.

Участники выпуска и обращения корпоративных облигаций
Участниками выпуска и обращения облигаций являются

• Эмитент
• Андеррайтер
• Платежные агенты по погашению и выплате процентного дохода
• Уполномоченный депозитарий
• Хранители ценных бумаг
• Торговцы ценными бумагами
• Инвесторы

Функции эмитента:

• Общее руководство деятельностью участников выпуска и обращения ценных бумаг
• Разработка условий выпуска и подготовка документов о выпуске
• Разработка проектов договоров между участниками выпуска
• Регистрация выпуска и регистрация информации о выпуске
• Определение функций каждого из участников выпуска и обращения в ГКЦБиФР
• Утверждение документов, которые регламентируют порядок осуществления операций
• Использование средств, полученных от размещения, в соответствии с целями выпуска
• Погашение облигаций

Функции андеррайтера

• Организация рекламной кампании выпуска облигаций
• Разработка концепции обращения, условий выпуска
• Разработка организационно финансовых схем и механизмов выпуска и размещения облигаций
• Первичное размещение
• Зачисление денежных средств от первичного размещения на счет Эмитента
• Поддержание ликвидности клиентских облигаций на организационно оформленных рынках путем выставления котировок на покупку и продажу, возможность заключений договоров РЕПО
• Договор с андеррайтером может быть составлен таким образом, что если облигации не будут полностью распространены, их должен будет выкупить андеррайтер

Функции платежного агента

• Осуществление погашения облигаций и выплаты процентного дохода по ним за счет и по поручению Эмитента.
• Обеспечение досрочного выкупа облигаций на вторичном рынке под заказ эмитента для уменьшения затрат на погашение облигаций

Функции хранителя

• При бездокументарном выпуске глобальный сертификат размещается в уполномоченном депозитарии
• Хранители осуществляют обслуживание обращения облигаций на счетах собственников в ценных бумагах.

Наиболее интересные примеры зарегистрированных эмиссий
Киевстар Дж.Эс.Эм.
ГАК Титан
Информацию об этих выпусках можно найти на веб сайте ведущего менеджера выпусков АКИБ Укрсиббанк